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江纸股份公司资产重组案例研究


 

   

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    一、公司简介
  江西纸业股份有限公司(现更名为中江地产股份有限公司,以下简称江纸股份)是一家在上海证券交易所挂牌的上市公司,是江西省最早的上市公司之一。股票简称:江西纸业(现变更为中江地产),代码:600053。公司注册资本16107万元,注册地址:江西省南昌市董家窑112号。公司主营业务为纸及纸制品、纸浆、造纸机械、造纸原料。1997年4月,江西纸业有限责任公司(以下简称江纸公司)作为独家发起人,投入新闻纸生产部分的资产,通过上海证券交易所,向社会公众公开发行股票,以募集方式成立了江西纸业股份公司。江西纸业有限责任公司新闻纸生产的过去就是江纸股份的历史。
  江西纸业有限责任公司的前身是江西造纸厂,1950年开始筹建,1952年10月1日正式投产,当时隶属于江西省工业厅,从1969年起先后隶属于南昌市轻化工业公司、南昌市轻化工业局,在50多年的发展历程中,先后进行了五次较大规模的扩建和技术改造,江纸公司的日生产能力从5吨提高到300吨水平.1988年4月经国家经贸委、国家计委等审核批准成为国家大型二档企业。1994年5月,经江西省人民政府批准,江西造纸厂改制组成国有独资公司,即“江西纸业有限责任公司”。1995年7月,江纸公司被江西省人民政府列为全省首批三十三家建立现代企业制度试点企业之一。1996年1月经国家经贸委和外经贸部批准,公司获得了自营进出口权。1997年4月,江纸公司将新闻纸生产经营性资产和销售业务等优质资产包装上市,成立江西纸业股份有限公司,1997年10月,江纸公司组建成为了江西纸业集团有限公司(以下简称:江纸集团),并由江西纸业股份有限公司、江西特种纸业有限公司、江纸实业发展公司、江西纸业进出口有限公司、昌九文化纸有限公司和抚州板纸有限公司全资、控股子公司及造纸一厂、轻工机械厂等直属企业组成。
  二、重组前情况
  作为江西较早进入资本市场的上市公司,江纸股份要从事“松竹”牌新闻纸的生产和销售,产品提供中央七报一刊南方代印点(即人民日报、光明日报、经济日报、参考信息、中国青年报、工人日报、法制日报、《求是》杂志)和上海三大报(解放日报、新民晚报、文汇报)及华东、华中等地区报社和印刷单位。是国内制浆造纸行业的大型骨干企业和9家新闻集团新闻纸定点生产企业之一。自1997年上市以来,江纸股份在股票市场一直表现颇佳,1997年至2000年,每股收益均在0.32元以上,净资产收益率大都在10%以上。但2001年12月,中国证监会南昌特派办对江纸股份进行专项核查时发现,公司的9.9亿元巨额资金被大股东江纸集团占用。2002年4月,江纸股份公布2001年报,因大股东长期占用巨额资金,江纸股份按帐龄分析法计提坏帐准备2.6万元,导致当年亏损2.99亿元,每股收益-1.86元。虽然,2001年12月,江纸集团曾承诺2003年12月30日前归还全部占用江纸股份的资金。但事实上,到2002年6月30日,江纸集团净资产仅为-1.77亿元,严重资不抵债,江纸集团根本无力偿还欠款。当年,江纸集团仅以部分固定资产、备品备件偿还9700万元占用资金,承诺中的其他偿还措施均未实施。
  此后,江纸股份的经营状况也是如覆薄冰。2002年,由于新闻纸市场整体不景气和原材料价格上涨影响,使江纸股份主营业务收入和主营业务利润也逐年减少。同时,大股东江纸集团无力还款,继续占用公司巨额资金,又造成公司资金紧张和财务状况恶化,特别是计提坏帐准备增加(截止2003年12月31日,江纸股份已计提坏账准备金高达6.49亿元),导致江纸股份2002年、2003年两个财务年度连续巨额亏损,主营业务收入分别同比下降45.1%和28.9%,公司净利润分别亏损3.32亿元和4.58亿元,每股净资产分别仅为0.1元和-2.73元,净资产1.57亿元和-4.39亿元。到2003年4月30日,由于两年连续亏损,江纸股份股票简称由“江西纸业”变更为“ST江纸”,股票报价的日涨跌幅度限制为5%;2003年5月8日,根据上海证券交易所有关通知规定,公司股票实行退市风险警示的特别处理,股票简称相应变更为“*ST江纸”。2004年5月19日,因江纸股份3年连续亏损,被上海证交所根据有关规定,暂停上市。
  江纸股份不仅仅是经营亏损,企业还欠下银行巨额债务无力偿款。截止到2003年12月31日,江纸股份的长、短借款高达8.67亿元,逾期未还欠款高达86%以上。其中欠工商银行7.14亿元。资产负债率高达160%。
  根据江纸股份的实际情况,企业已无法进行持续经营。再加上公司己资不抵债、资金缺乏、信贷无门,公司实际已濒临破产。如果不及时进行实质性资产重组,将带来严重后果。
  三、重组过程:
  江中集团对江纸股份的资产重组历经2年半的时间,期间中国证券市场的全流通改革正式开始,股权分置改革也为江纸股份重组带来了新的机遇。因此,江中集团的重组方案必然与江纸股份的股权分置改革同时展开。
  1、股权转让:
  2004年8月31日,江中集团与南昌好又多签署股权转让协议,南昌好又多将其持有的江纸股份28%的国有法人股4510万股,转让给江中集团,每股转让价0.304元,股份转让价1371.04万元。转让完成后,南昌好又多持有江纸股份国有法人股的比例由32.1%下降为4.1%,江中集团成为江纸股份控股股东。同年10月,江纸股份已改选董事会,来自江中集团的三人进入了公司的董事会,其中包括江中集团董事长钟虹光和江中集团总裁董全臣,江中集团的董事、副总裁万素娟则当选为江纸股份董事长。
  2006年7月4日,南昌市中级人民法院下达了《民事裁定书》和《协助执行通知书》,将江纸集团持有江纸股份2446.39万股(占公司总股本的15.19%)国有法人股过户给江中集团。
  2006年10月11日,国务院国资委批准江中集团受让南昌好又多所持江纸股份660万股国有法人股(占江纸股份总股本4.1%)。
  经过三次股份转让完成后,江中集团持有江纸股份7616万股,占总股本的47.29%。
  2、债务重组:
  经过省政府与市政府的努力,江中集团、江纸股份和江纸股份相关银行及资产公司债权人分别达成债务重组协议:
  (1)2004年6月23日,江西股份与中国工商银行南昌市阳明路支行、中国工商银行南昌市赣江支行、江西纸业集团有限公司签订的《资产抵债协议》:江纸股份公司将房屋及建筑物、机器设备、工程物资作价12510万元,以及对江纸集团的其他应收款71353万元,共计83863万元抵偿中国工商银行债务本息合计人民币83863万元。其中:江中集团以现金方式代江纸集团偿还上述两银行4.5亿元。通过债务重组江纸股份对中国工商银行的债务全部解除。
  (2)2005年6月30日,江纸股份与南昌市青山湖区罗家农村信用合作社签订《执行和解协议》,协议约定江纸股份在2005年6月30日前归还贷款本金1480万元给南昌市青山湖区罗家农村信用合作社后,合作社同意免除全部利息。
  (3)2005年12月31日,江纸股份与中国信达资产管理公司南昌办事处、江西江中制药(集团)有限责任公司三方签订《债务人变更协议》,协议约定信达公司持有的债权(即:借款本息7047.1万元)的债务人主体以及保证债权(即:江纸股份为江西纸业集团公司向信达公司贷款提供3000万担保责任)的保证人主体,由原债务人江纸股份变更为现债务人江中集团。同时,信达资产公司从2004年12月31日起,停止计收上述贷款债权的利息。而江中集团享有对江纸股份的上述债权及保证债权。
  最大的银行债务解决后,江中集团又通过以资抵债和以现金支付部分债权抵销全部债权的方式,先后与二十多家债务公司签订债权重组协议,大大改善了江纸股份的财务,解决了江纸股份大部份的债务问题。到2005年末,江纸股份应收款还剩下20745万元,其中江纸集团还欠14452.5万元;短期借款4900万元(中国信达资产管理公司)。通过债务重组和现金偿还的方式,江纸股份2004年、2005年实现盈利,保住了“壳”资源,为下一步的实质性资产重组打下基础。
  3、实施资产置换、债务重组、股权分置与定向增发相结合的重组方案。
  经过2年时间的前期准备与筹划,2006年7月14日江中集团提出集资产置换、债务重组、股权分置改革与定向增发新股的一套创新型的重组方案,并且资产置换、非公开发行与股改是互为实施的前置条件,三者同步实施。重组方案得中国证券会和董事会通过,于2006年12月28日正式实施。主要内容:
  (1)债务重组
  江纸股份原控股股东江纸集团占用江纸股份资金余额为13653万元,江纸股份为江纸集团的267.5万元借款提供的担保尚未解除。为解决原控股股东江纸集团占用江纸股份资金和江纸股份违规担保问题,江中集团承担江纸集团对江纸股份所负截至债务重组协议签署日合计人民币13653万元债务(以下简称“债务承接”)。上述债务承接后,江中集团因债务承接对江纸股份所负的13653万元债务与江纸股份对江中集团所负等额债务抵销(以下简称“债务抵销”)。上述债务承接和债务抵销在债务重组协议生效后发生法律效力,抵销后剩余的江纸股份对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时,江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人,同意免除江纸股份为江纸集团该项债务所负有的担保责任。
  通过债务重组,江纸股份彻底清理了原大股东的欠款,也减少了江纸股份的负债。同时,江中集团同意免除江纸股份为江纸集团所负的担保责任,从而彻底清理公司历史遗留的违规担保问题。
  (2)资产置换
  江纸股份以造纸有关的固定资产、存货及无形资产,与江中集团拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。根据评估,江纸股份置出资产为6623万元,置入资产江中置业的资产86230万元。置入置出的资产差额为79607万元人民币。江纸股份拟向江中集团非公开发行14000万股股份,发行价格为3.91元/股,共计54740万元,用于支付江中集团享有的置换差额人民币75295万元。增发股份仍不足支付该差额20555万元的部分,作为江纸股份对江中集团的负债。江中制药厂所享有的4311万元置换差额作为江纸股份对江中制药厂的负债,此项债务在股权分置改革方案实施完成后,由江纸股份二年内偿还。
  通过资产转换,江纸股份成功转型成为江西省第一家国有控股的房地产上市公司,江中置业成为江纸股份全资子公司,实现江中集团所属地产业务的借壳上市,江中集团持有重组后新公司股份21616.39万股,占总股本的71.8%的股权。
  (3)股改分置改革
  江纸股份的股权分置改革与资产重组和债务重组相结合,通过向江中集团非公开发行股票换取优质资产置入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题,以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司的可持续发展作为对价安排。同时,江中集团对江中置业和江纸股份的盈利预测分别做了如下承诺:如果所置入的江中置业2006年和2007年的实际盈利达不到预测的水平,江中集团将补足实际盈利与预测值的差额。若江纸股份此次发行股票、重大资产置换获得全部所需批准,并在2006年得以全面完成,江中集团将通过代江纸股份承担债务等方式对其实施债务重组,以确保江纸股份2006年度盈利。江中集团对重组后的江纸股份2007-2008年的经营业绩作出承诺,如果重组后的江纸股份在2007年度实现的净利润低于6762万元,或2008年度实现的净利润总额低于2007年度的水平,江中集团将对江纸股份的所有无限售条件的流通股东追加对价一次。追加对价的股份数量为760.5万股,按股改前的流通股股份计算,相当于每10股流通股获送1股股票。同时,江中集团的承诺,其所持有的江纸股份股票自获得上市流通权之日起三年(36个月)内,不通过上海证券交易所挂牌交易。
  江中集团重组和股改方案中对未来企业盈利的承诺,增强了流通股东对重组方案的认同,保证了重组+股改的方案顺利通过股东大会的批准。
  4、江纸股份名称变更,完成重组。
  2007年2月13日,江纸股份董事会通过了《公司名称变更》、《公司注册地址和经营范围变更》及《关于提请股东大会授权董事会办理相关工商变更》的议案。经江西省工商行政管理局核准,江纸股份法定名称正式变更为“江西中江地产股份有限公司”(为保证文章前后一致,本文以下仍简称:江纸股份),公司经营范围变更为“房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理”,公司注册地址变更为“江西省南昌市湾里区翠岩路1号”,办公地址变更为“江西省南昌市高新区火炬大街788号,邮编:330096”。这意味着“江纸股份”时代的结束,“中江地产”时代的开始,江纸股份资产重组工作就此完成。
  四、江纸股份重组案例的分析
  1、我国证券市场法人治理结构缺陷造成大股东占用上市公司资金
  股权分置改革前,控股股东对上市公司的资金占用,存在一定的普遍性。主要原因是:一方面公司上市时,优质资产注入了上市公司,集团公司的获利能力降低;另一方面,在目前的融资体制下,集团公司的融资能力较差,因此就产生了大股东对上市公司较为普遍的资金占用情形。具体到本案例的情况,江纸股份于1997年4月上市后,其大股东江纸集团就一直占用上市公司资金。但实际上,历年披露的大股东及关联企业占款情况均是大大压缩了数字。到2001年披露出大股东应收款猛增为99078万元,在一年之间突然增加近7亿元。2002年年报中,公司大股东的欠款又增加到10.03亿元。但由于,江纸股份上市时,大股东几乎将所有经营性优良资产都注入了上市公司,而医院、学校等非经营性资产以及债务则留在江纸集团内,所以大股东无力还款而形成巨额坏账,巨额坏账计提又致使上市公司亏损巨大。从2001年至2003年,江纸股份计提坏帐准备金逐年攀高,到2003年计提的坏账准备金高达6.49亿元,净利润亏损-4.58亿元,每股亏损2.84元,2003年每股净资产则从2001年度的2.16元降为-2.73元,公司已严重资不抵债。
  促使江纸集团如此大规模占用上市公司资金的原因,是江纸集团出现的严重亏损。据有关资料,当时江纸集团累计亏损高达8亿多元,而历年来这家企业总计对外担保的数额近12亿元,各类欠款更高达16亿元。
  2、企业监管缺失,高管层集体腐败
  由于江纸股份剥离上市的历史原因,江纸股份的运作不规范,法人治理结构不健全,上市公司董事会成员与高管在集团任职现象严重。尤其突出的是江纸股份前董事长姜和平,同时了担任江纸集团董事长、总经理以及党委书记数职。江纸股份与江纸集团基本上是两块牌子,一套人马。虽然江纸股份上市后,按照上市公司的治理准则搭建起了符合“现代企业制度”的公司治理架构,董事会、监事会、股东大会等“新三会”一个也不少,江纸集团架构下的党委、纪检、审计等机构也一应俱全。但这些公司治理机制中最重要的决策和制衡机构形同虚设,公司的事情基本上是姜和平一个人说了算。缺少有效的监督机制,致使公司领导集团沦为贪污集团。原江纸集团董事长姜和平在任职的7年里,收受、索取贿赂次数过百,共计389万余元,另有480万元的巨额财产来源不明。姜和平大肆收受贿赂的同时,江纸集团管理层的腐败面也逐步扩大,几乎囊括了公司财务、设备、技术等所有要害部门的负责人。
  2004年2月2日,江西纸业集团有限公司原党委书记、董事长、总经理姜和平被南昌市中级人民法院一审以受贿罪、巨额财产来源不明罪判处死刑,缓期两年执行。因姜和平案引发的腐败案件27件,其中17人是江纸股份的管理骨干,县处级干部多达15人。
  在企业管理层集体腐败行为的侵蚀下,现代企业制度成了“空中楼阁”,企业上市改制未改貌。上市公司实际上变成了大股东的“摇钱树”、投资者的“黑洞”。募集资金、侵占上市公司资金、做假账、提取坏账等行为尽管帮助江纸集团和江纸股份一度隐瞒了巨额亏损,而管理层严重腐败和渎职,最终导致无法挽回的局面。
  3、市场竞争激烈,主业逐年萎缩
  1)市场竞争激烈
  1998年7月,我国对原产于韩国、加拿大、美国的新闻纸开始征收为期五年的反倾销税,并于2004年6月决定将这一措施再延期5年,这给我国新闻纸行业带来了难得的发展机遇。1999年后,我国造纸企业纷纷上马新闻纸项目,新闻纸产能迅速提高。特别是2002年后,国内原有的主要新闻纸生产厂已基本完成技术改造,众多不同规模的生产企业也相继建立,致使产量急剧扩大,造成市场出现供大于求的局面,企业纷纷采取降价手段以缓解销售压力。如:国内新闻纸2003年的生产能力在300万吨以上,而用纸量只有220万吨左右,总供应量远大于总需求量,导致新闻纸价格一路走低。同时,当时国际市场新闻纸行情一直低迷不振,价格持续下滑,输入国内的进口新闻纸价格也随之下跌。从2002年底开始,进口新闻纸价格已低于国内市场平均价,而2003年进口新闻纸价格同比又下降了9%,达到了1997年以来的最低点,导致新闻纸的进口量不断上升。同时,自2003年起,我国为减轻基层和农民订阅报刊负担,对报刊体制进行改革,其中停办报刊有677种,仅停办的县级报社就有200多家,其每年减少的用纸量约相当于2003年用纸总量的4%。新闻纸市场呈现竞争格外激烈的局面。2004年,在国内8家以新闻纸生产为主业的造纸上市公司中,除江纸股份外还有三家(吉林纸业、宜宾纸业、佳纸股份)因连续3年亏损,致使股票被证券交易所实行特别处理。而这三家公司把亏损的原因均归结为新闻纸市场的供过于求。
  2)技术落后
  江纸股份“九五”技改原拟投资13亿元,2000年国家计委已批准立项。但由于江纸股份大股东占用案曝光后,其他单位不愿为技改项目提供银行担保,银行贷款因此无法到位,使公司技改项目进度缓慢。后根据国家经贸委国经贸投资[2003]100号文《关于江西纸业股份有限公司新闻纸系统国债技改项目变更实施主体和调整部分改造内容的批复》的精神,将列入第一批国债重点技改项目计划的江纸股份13.6万吨新闻纸生产系统项目的实施主体变更为江西晨鸣纸业有限责任公司,因此江纸股份于2003年3月将“九五”技改项目转至江西晨鸣纸业有限责任公司。技改项目的终止使得公司造纸技术、成本、质量落后于市场上其他竞争对手。
  由于市场和技术、成本、质量的原因,使江纸股份新闻纸主业日益萎缩,无力竞争,更不可能靠新闻纸业东山再起,这才有了日后的资产置换。2005年12月,江纸股份正式停产,公司的经营收入来源于销售原有库存新闻纸,以及以接受委托加工的方式维持公司的纸业营销网络及日常经营。
  五、江纸股份重组成功的因素分析
  1、充分的理由和明确的目的
  江纸股份要实施重组的原因是在经营上的无力回天,这种无能为力不仅由于设备陈旧、生产工艺落后、技术过时和生产经营管理不善。更主要的是由于大股东占用巨额资金造成企业巨额债务,资金严重短缺等原因造成的,就企业自身的状况,依靠自身力量己无法扭转现在的被动局面。只有借助外部力量进行重组来寻求出路。与江中集团进行重组,一是可以利用债务重组的方式,减轻企业债务负担摆脱困境;二是江中集团有计划地注入资金,并对企业资产进行置换,提高公司资产质量、增强公司盈利能力,最根本上实现可持续的良性发展。
  江中集团对江纸股份实施重组,就其本身而言,一是江中集团与江纸股份纸互为2.6亿元贷款的担保单位,因此江中集团一旦对江纸股份重组成功,相关问题也就迎刃而解。二是房地产开发目前已是江中集团一项很重要的产业,而江纸股份可作商业开发的575亩土地对江中集团来说无异是最大的诱惑。三是江纸股份“壳”的重要,既是南昌市政府关注的焦点,也是江中集团的需求所在。江中集团虽然1998年通过重组东风药业得以借壳上市。但此次江中集团重组江纸股份的成功,则意味着江中集团已成为江西惟一的拥有两家上市公司的企业集团。四是股权分置改革可使原非流通股逐步上市流通,对江纸股份重组可使江中集团重组置入的资产价值最大化。双方的目的很明确,都有对方所需价值。
  2、具备并购重组的物质基础
  并购通常被定义为满足一定的技术和法律要求,实现公司合并的谈判交易。只要是交易,就要有可供交换的资源。本案例中之所以能够顺利完成重组过程,有赖于双方所拥有的可交换的资源。江纸股份公司拥有可供交换的资源是:上市公司的壳资源和公司所拥有的土地。
  并购方江中集团公司拥有的资源就更加丰厚。江中集团是医药行业的百强企业,拥有是一家业绩稳定、回报率很高的上市公司,具有强大的融资能力,同时也具有深厚的资金基础。这是并购重组的基石。
  3、得到了地方政府的直接支持
  江纸股份原控股股东江纸集团是南昌市政府所属的大型国有企业,因此南昌市政府对江纸股份的发展和脱困高度十分重视。不仅多方寻找重组接收方,而且于2003年,由南昌市土地储备中心用3.5亿的资金收储了江纸集团的575亩土地,并将该项资金用于解决江纸股份富余职工的安置问题,为今后江纸股份重组方降低了重组成本。
  在确定江中重组江纸股份后,南昌市政府不仅同意将575亩的土地以工业用地性质按规定程序协议出让给江中集团,允许其日后可作为商业用地进行开发,而且以极优惠的价格转让上述土地的使用权。
  2004年10月14日,江中集团通过公开拍卖的形式,以13.6亿元的价格拍得此地,平均每亩价值184万元。虽然江中集团拍得的土地每亩价格高出当年南昌市政府出让土地的每亩平均价格20万元,但实质江中集团得到土地远远不需要那么高的成本。根据江中集团财务报表显示:2003年末,江中集团拥有总资产18.2亿元,净资产2.6亿元;到了2004年末总资产和净资产竟激增至35.44亿元和11.48亿元,净资产中的资本公积金从3724万元增至87159万元,增加8.34亿元,其中:拨款转入7.999亿元。而这个“拨款转入”的7.999亿元,估计就是指这些土地的出让金,因为从当时江中集团的资产构成看,江中集团的存货已从2003年底的2.136亿元,增至2004年底16.21亿元,其中最大一块是开发成本14.81亿元,这无疑包含了13.6亿元的购地款。如此分析,江中集团从南昌市政府所购得575亩土地,只支付5.7亿元,相当于每亩99万元。2004年南昌市共出让成交商品房开发土地共计1573.51亩,土地成交总金额25.899亿儿,平均每亩地价达到165万儿。仅以当年南昌市平均地价计算,江中集团获得的575亩土地值9.5亿儿。但实际上以当时周边地区的平均地价计算,江中集团获得的575亩土地应在12亿元以上。
  南昌市政府不仅在土地出让方面作出了巨大的优惠,还努力协调江纸股份与各债务人谈判,也正是南昌市政府协调才使江纸股份的债务重组得以顺利进行。南昌政府对江纸股份重组工作的支持非常扎实具体,成为重组得以成功不可缺少的有利因素。
  4、江中集团具有丰富的并购重组经验
  江中集团公司实力雄厚,稳健发展,从原来的校办小厂成长为集医药制造、保健食品、房地产于一体的综合型企业,被列为国家520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业、全国专利工作试点企业、全国医药电子商务试点企业。1998年,因上市公司东风药业经营困难,急需借外部力量重获发展。当时的江中制药厂抓住有利时机,成功重组东风药业,实现借壳上市,可以说江中集团在资本市场上具有丰富的并购重组经验。1998年,经江西省有关部门批准,以生产西药为主的东风药业有限责任公司与以生产中成药为主的江中制药厂联合,成立以江中制药为核心,以东风药业为基础,包括黎明制药厂、上饶一村制药厂等多家医药企业在内的江中制药集团。合并后江中集团承继了原江西东风制药有限责任公司的权利和义务,并成为了上市公司东风药业股份有限公司的控股股东,持有上市公司股份7680万股,占总股本的61.45%,实现了借壳上市。江中制药控股东风药业之后,通过委托经营,资产置换、配股等一系列的资产重组运作,逐步完成了对上市公司的改造工作,将优质资产置换进入东风药业,使公司主营业务有所改变,成为业绩优良、高速成长的中成药类上市公司。江中集团重组东风药业成功的经验和治理的业绩,成为此次重组江纸股份不可忽略的成功因素。
  5、债权人的妥协
  并购重组活动离不开谈判。谈判要取得成功,就要求加入谈判的各方相互做出让步。没有妥协与让步,就不会达成协议,就没有结论和结果。所谓妥协就是各退一步,求同存异,舍弃眼前利益,力求长远利益。
  作为原控股股东江纸集团的所有者南昌市政府,思考和研究过各种方案,来摆脱江纸股份面临的困境。但最希望的是江纸股份自身能筹集到资金来改变企业现状,或通过某种途径来抛弃企业的巨额债务,但现实无法让江纸股份如愿以偿。由于大股东的巨额欠款和自身的巨额负债,使任何一家金融机构在讲求经营实效的今天,不会再将资金投向这个无底深渊。江纸股份最大的债权人中国工商银行对巨额欠款安全的关心,必然要时刻注视着债务人的一举一动,想通过其他方式逃债已无法办到。
  作为江纸重组的参与方,中国工商银行希望在没有任何损失的情况下,按时收回债权,这无疑也是一种奢望。由于江中集团的的介入,使中国工商银行的处置与回收工作,看到一丝希望。而处置债权的方案中,中国工商银行做出了妥协,以接受2.63亿元无法变现的应收帐款的代价,收回了5.75亿元实质资产。
  6、有利于重组方的重组方式
  在重组过程中,江中集团利用股权分置改革机遇以定向增发新股的方式来置入江中置业全部的资产和经营业务。而定向增发不仅为大市值公司通过置换,借壳重组小市值公司提供了极大的便利,更能明著提升上市公司市值水平。在股权分置时代,上市公司做大做强更多的是通过增发、配股等手段再融资,然后向大股东购买资产。由于资产交割完成后,大股东在上市公司的权益被稀释,因而新增资产的持续盈利能力与其利益相关度大为削弱。而在全流通下,大股东通过定向增发向上市公司注入资产后,其权益比例不降反升。控股股东尤其是拥有较优质资产的控股股东有强烈的动机向公司注入优质资产以实现资产价值最大化,这也是目前江中集团谋求定向增发的深层次原因。同时,考虑到大股东所持有的定向增发的股份3年之后才能够流通,大股东实现自己价值的最大化将是一个持续的过程而非瞬间完成。为了确保股权变现利益最大化,大股东将不得不考虑所注入资产的中线持续盈利能力。因此,实施定向增发的公司至少在大股东所持有股份到期的时间段里有较强的提升公司市场价值的内在动力,从而可以使中小股东分享公司价值的成长。这种资产置换的方式无疑也能得到中小股东的赞同,使重组方案得以顺利实施。
  六、江纸股份资产重组案例的启示
  1、加强上市公司大股东行为的约束
  江纸股份重组的起因是因为大股东江纸集团巨额资金占用,导致企业运营困难,从而走了资产重组之路。2005年4月19日,我国启动股权分置改革后,颁布新的《证券法》(2006年1月1日执行)和《刑法修正案(六)》(2006年6月29日),扩大了对大股东的处罚范围和处罚力度:一是证券法新增了大股东指使上市公司进行虚假信息披露和不按照规定披露信息的法律责任,投资者如因虚假信息披露遭受损失的,大股东还应承担连带赔偿责任;二是证券法新增了大股东指使上市公司擅自改变募集资金用途的处罚规定;三是与新《证券法》相呼应,《刑法修正案(六)》为惩治大股东证券犯罪进一步提供了法律保障,对大股东“掏空”上市公司的六种行为予以明确量刑定罪,包括资金占用、非公平关联交易、对外担保、放弃债权与承担债务和其他方式损害上市公司利益的行为。
  法律法规的完善和违法违规成本的提高,在有效遏止大股东不当行为的同时,也可能使大股东采取更加隐蔽和间接多样的方式侵占上市公司利益。因为股权分置改革之后,股份可全流通的市场使大股东的利益与股价密切相关,也客观上促使其在缺乏监管的条件下可能会作出有损中小股东利益的行为。例如,在股权分置条件下,大股东套利的主要方式是利用上市公司作为一个输送利益的平台,运用担保、关联交易、违规资金占用等方式。随着股票全流通的逐步实现,大股东进行内幕交易、市场操纵的动机可能更强,例如通过资产重组注入进行操纵,可以先把优质资产转移出去令股价下跌,控制之后再注入优质资产进行抬高股价进行交易;或者进行选择性信息披露,有些上市公司为配合大股东的资本运作,根据大股东的意图对上市公司的资产、业绩、经营环境进行倾向性披露,为大股东的资本运作创造有利的交易环境;在信息披露对象上,将部分重大的未公开信息事先透露给机构投资者。这些都是将来上市公司大股东可能利用的手段。因此,股权分置改革之后,我国证券监管机关应与时俱进,针对新的特点制定出更行之有效的监管政策,约束大股东行为,以维护市场秩序,最大限度地保护中小投资者利益。
  
  2、加强对上市公司高层管理人员的监管
  自我国成立证券市场以来,上市公司高管犯罪问题历来是证券市场的焦点。虽然上市公司在上市前需建立一整套治理结构,上市之后又接受比其他类型企业更为透明也更为严格的监管,但公司高管依然能够突破各种限制,低成本地从事各类违法违纪事件,给上市公司造成巨大损失。同时,上市公司高管犯罪暴露多源于资金链断裂或上市公司资产完全被掏空而无法正常运作,使高管犯罪活动一般具有给上市公司造成无可挽回的巨额财产损失的特点,因此高管犯挪用公款、职务侵占罪对上市公司乃至证券市场的影响最大,最受投资者和监管层关注。例如本案例中的江纸股份正是由于董事长姜和平的胡作非为,经营业绩每况愈下,面临退市境地,在有关部门的追查之下,巨额资金占用曝光,才使隐藏的犯罪行为浮出水面。
  我国的上市企业在公司治理方面吸取了西方国家的优点,内部控制结构如董事会、监事会、独立董事的设置很完善,从形式上看比国外要严密得多,但其对高管的监督约束的作用却发挥得不太理想。主要因为地方政府作为大股东并具有绝对控制权的上市企业,由于国有股权的委托—代理关系一直没有得到有效解决,造成国有股权代表主体在公司中的实际缺位。本案例中,江纸股份原董事长姜和平一个人就可以左右整个管理层,甚至整个董事会。所属的监事会往往由与董事长、经营层有重大利害关系的下级人员担任,独立董事也是由江纸集团提名聘任,处在监督董事会成员及高管最前沿的监事会及独立董事根本无法发挥监督者的作用,整个公司内部权力的制衡机制名存实亡。
  因此在“一股独大”和“内部人控制”的背景下,为防止上市公司高管违规犯罪,我们应大力推进上市公司高管的外部约束机制建设。进一步强化对上市公司的监管力度,对上市公司实际控制人或相关高管由于个人原因严重侵害上市公司利益甚至导致上市公司退市的,要求其承担相应的民事与刑事责任,从根本上提高上市公司高管违法犯罪成本。同时强化上市公司董事和高管人员的诚信责任,逐步建立覆盖上市公司及控股股东的诚信记录制度,以防范上市公司高管人员的道德风险行为和防止犯罪行为;完善上市公司董事会结构,加强中小股东的日常监督;重视外部审计和专家评估,建立多层次的举报监督机制。
  
  3、绩差上市公司应以恰当方式尽快重组以减少损失
  绩差上市公司由于没有通过正常经营获得再融资的能力,就失去了作为上市公司存在的意义,在无力自救与发展的情况下,就要面临重组与退出问题。一种是在大势所趋的情况下,主动寻求重组,使不良资产退出上市公司,一种是被强制退出。虽然退出的命运难以预料,但前者仍可采取积极的策略,以减少股东(包括政府,政府是我国绝大多数上市公司的大股东)的损失。而后者将一无所获,损失最大。
  对股东而言,企业资产的价值不在于资产的净值有多少,而在于它的资产创造财富的能力。当资产不能再创造则富时,也就失去了或在逐渐失去其价值。上市公司这个壳资源,当其失去为企业融资的能力时,对企业就已失去了价值,而且成为负担。在我国,壳资源是证券市场在特定的制度背景和市场环境下形成的产物,还存在着稀缺性和收益性,但也有时限性,随着我国证券市场的高速发展,这种稀缺性将很快改变,收益性已随之下降。一个没有发展前景的劣质上市公司,要抓紧时间,充分利用壳资源还有较高价值的机会以恰当的方式进行重组,使上市公司恢复融资功能和获得新的发展。如果控股股东认为自己或上市公司本身没有能力对上市公司进行成功的重组时,就应该将上市公司(或许只是壳)转让出去,以减少股东因壳资源价值下降而造成的损失,大股东也可以因转让上市公司股权的收益而获得新的机会。新的大股东接管上市公司后,可使壳资源得以充分利用,也会给企业更多的生存与发展的机会,对所有关联方都有益处。
  
  4、充分发挥政府在国有企业并购重组中的作用
  并购重组是在市场经济条件下的企业行为,企业是并购重组的主体,但企业并购、公司重组必然涉及目标公司的主管部门和该地区的政府相关机构。主管部门包括业务主管部门、行业主管部门以及国有资产主管部门;政府相关机构包括体改机构、经贸管理机构、证券管理机构、财政管理机构等。围绕目标公司的重组工作,离不开上述诸部门和机构的大力支持和指导,由于我国现阶段上市公司仍以国有或国有控股为主体,所以各级政府对在其所辖区内或所有产权(股权)关系的各类上市公司的资产重组和股权转让等并购重组方面的工作,常常具有强烈的行政色彩,政府为摆脱国有企业经营困境,常常进行“拉郎配”,使并购重组变成了“扶危济困”,但政府对企业并购重组特别是国有企业并购重组的作用也是巨大的,企业充分利用和发挥政府在并购重组中的作用也是十分重要的。
  在企业并购重组过程中政府的作用有两个:一是推动作用。国有产权管理长期存在的部门所有制、地方所有制使得跨行业、跨地区购并比较困难,政府推动重组则能消除或减少这方面的困难。二是服务作用。重点在于加快配套改革,搞好配套设施建设。国有企业战略性重组中的许多问题,特别是一些历史性问题如债务、富余人员的处理等,需要政府来协调处理。很多成功的重组案例表明,企业获得政府支持是重组成功的重要条件。例如:本案例中江纸股份和江中集团获得了江西省、南昌市两级政府在债务转移、人员安置、土地、税收豁免等方面的支持。因此,企业在实施并购时,无论是重组企业,还是被重组企业要获得政府的充分支持。另一方面,企业并购重组中,政府注意自己的身份,不能越俎代庖,要实行企业自愿与政府推动相结合的原则。
  七、结论
  1、江纸股份重组获得良好效果。通过本次重组,江纸股份保住了上市资格,获得了新生;江中集团成功借壳上市,获得融资权,同时以较低的代价获得了丰厚土地资源,为企业可持续发展打下基础,同时江纸股份完成股改后,使江中集团重组置入资产价值最大化;相关的债务人获得了最大限度的债权回收;江纸股份的中小股东避免了投资的血本无归。参与本次重组的各方各有所获表明了实质性重组能够给重组各方带来实在的利益,因此,我国证券市场应推崇上市公司实质性重组。
  2、江纸股份重组方案创新性可为绩差公司重组提供借鉴作用。江纸股份抓住股权分置改革的大好机遇,首家提出并实施股改、债务重组、资产置换、增发新股的“四合一的”股改方案,并取得良好的效果,在实践中绩差上市公司进行资产重组和实施股权分置改革进行了有益的探索,提供了新的思路。
  3、政府主导型重组存在积极的作用。由于政府实质上为国有上市公司的大股东,且政府在资源、信息、政策方面都具有无可比拟的优势,因此政府主导型重组在国有企业并购重组中的作用是巨大的,企业应充分利用和发挥政府在并购重组中的资源和政策作用。
  4、应加强国有上市公司的大股东及高层管理的外部监管。虽然我国上市公司内部控制结构,如董事会、监事会、独立董事的设置很完善,但由于“一股独大”和“内部人控制”问题,使国有上市公司的大股东及高层管理员违规、违法现象严重。因此应强化对上市公司外部约束机制建设,进一步强化对上市公司的监管力度。
  

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