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华润兵败华源重组案例分析


 

   

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  • 华润兵败华源重组案例分析(上)2008-9-18
  • 8月中旬,连续的阴雨天让位于上海中山北路的华源集团总部大楼——华源世界广场笼罩在朦胧的雾气中,使人看不清前面的路通向何方。在华源世界广场一层大厅的楼层分布指示牌上,华源集团的战略部、机电进出口部、中国华源生命产业有限公司、上海华源生命科学研究开发有限公司等名字已经被抹去,只是痕迹仍依稀可辨。
  拥有80%负债率的华源集团在资金链断裂后,由华润操刀重组,历经两年半时间,这家拥有572亿元资产,并拥有纺织、医药、机械板块的央企,如今已经被拆分得七零八落。在80%的企业被拍卖还债,还有一家上市公司面临退市的情况下,华润这家被国资委赋予打造纺织和医药平台使命的央企,如今已视华源为“鸡肋”。
  这起当年被寄予厚望的央企之间最大的整合案,最终收获的可能只是被重组方的一个个“碎片”。
  华润“出局”,张杰“轮回”
  2008年7月2日,上海医药(600849.SH)、中西医药(600084.SH)发布公告,称两公司控股股东上药集团于日前接到实际控制人上海市国资委下发的一纸“批复”,决定将上海工业投资(集团)有限公司、上海华谊(集团)公司分别持有的上药集团各30%国有股权无偿划转给上海上实(集团)有限公司(简称上实集团)。至此,上实集团将持有上药集团60%股份,华源集团依旧持有上药集团40%股份(目前仍被冻结)。
  这一股权变动表面上看来,只是上海市国资委把上药集团的股权在旗下的国有独资公司间“倒了一下手”,但其背后的意图十分明显,即依托上实集团旗下的上实医药(600067.SH)来整合上海的医药产业。
  当年华润入主华源,最看重的就是华源一南(上海医药集团)一北(北京医药集团)两大医药平台。事实上,这两块股权资产也是华源最为优质的资产。如今,两大医药平台已去其一。对华润而言,“打造央企医药平台”的愿望如流水落花,势难挽回。
  这一点,从人事上的变动亦早见端倪。2008年1月24日,国务院国资委宣布张杰调任中国恒天集团公司任副董事长,结束了其在华源集团两年多的总裁生涯。8月,张杰再上层楼,升任恒天集团董事长。来华源任职之前,张杰是恒天集团的副总经理。抛开华源重组过程中的恩怨煎熬,对张杰个人而言,这应是人生经历中的一次完美轮回。
  2005年9月,时年44岁的张杰成为国资委成立以来首次通过全球招聘任命的央企正职。上任之前,华源危机已经到了爆发前夜。当时,华源集团董事长周玉成曾经冀望于通过中央与地方的换股,“归顺”上海市国资委,同时增持上药集团(从40%到70%),做实医药平台,以求“突围”。这种想法甚至已经得到了上海市国资委的支持,但最终被国务院国资委否定。
  事实上,受命于危难之际的张杰正是带着“打造央企医药平台”的使命来到华源的。在他参加的全球招聘的试题中,有一道题正是要求考生评价“国务院国资委与上海市国资委对华源集团换股重组的方案”。
  张杰当时给的回答大意是,央企拥有更多的医药产业资源,更适合作为重组的主导。这一回答显然符合国务院国资委的意图。
  此后,不论是诚通,还是华润都是这样的思路前进的。只是谁也没有预料到,困难会这么大。
  重组思路:从合并到分拆
  2005年12月,国务院国资委召开的中央企业工作会议期间,华源集团总裁张杰和华润集团总裁宋林接触,张杰表示了希望华润重组华源的意愿,双方一拍即合。在华源集团拟定的瘦身行动中,华润集团曾有意接手华源纺织板块。此后,宋积极推动此事。
  华源危机全面爆发后,华润进入华源调研,内部粗算的结果是,重组华源后华润集团总收入有望翻一番,年利润增加6亿元以上。在诚通因收购资金问题退出重组后,华润即把重组方案报到国资委。重组方案是华润集团与私人股权投资基金鼎晖投资,分别出资50亿元、20亿元,在重组后的新华源集团占70%和30%的持股比例。
  在得到国务院国资委批准后,2006年2月16日,华源召开董事会讨论重组方案。与此同时,新的“重组领导小组”成立,小组成员由国务院国资委副主任邵宁、华润集团时任总裁宋林、董事阎飚、华源董事长周玉成组成。会上,邵宁代表国资委对华润提出两点要求:一、提升纺织产业;二、打造央企医药平台。
  此后,宋林多次到华源调研、研究重组方案。之后,华润集团派董事阎飚组成团队进入华源,按照国务院国资委的思路对华源的资产进行重组。按照资产整合思路,华源集团除了保留纺织、医药类两大资产,其他资产将全部出售。此后,华源的纺织业务并入华润,重组医药板块,并与债权银行协商不减贷,大家共同救活华源。到2006年4月底,华润共拿出五六亿元的资金支付银行利息,使得华源与债权银行的债务纠纷暂时得到缓和。华源重组进程加速推进。
  “如果华润把债权银行的利息还清,债权银行有望集体停止对华源逼债,将给重组带来宽松的环境。”一位原华源集团高层在接受《中国企业家》采访时说。然而,事情并没有朝着人们预期的方向发展。根据这位高管的说法,到了2006年5、6月份,华润不再出资支付银行的利息,导致银行与华源的关系恶化。这背后的原因是什么?
  2006年6月初,时任华润集团董事长的陈新华抵沪,与华源集团以及上海医药集团管理层进行了座谈。这是华润入主华源后,陈首次来沪。在此期间,华润明确了阎飚作为华源重组工作的第一责任人。
  “在陈新华来沪以后,我们感到华润的重组思路发生了微妙的变化。”上述华源高层告诉《中国企业家》,“曾经有一段真空期,没有人来管华源的事。”
  据知情人介绍,当时华润内部对华源的重组思路发生了分歧:一部分人认为,华源的财务黑洞太多,已经资不抵债,重组不能采取注资、合并的方式,而应该是分拆、破产的方式;另一部分人认为,华源的资产情况没有那么糟,可以挽救。争论的结果是持第一种意见的人占了上风,而持第二种意见的宋林不再负责重组一事。
  “真空期”过后的9月份,华润突然宣布华源换帅,任命乔世波为新华源集团CEO,华源创始人周玉成隐退,华润集团董事阎飚和华源集团总裁张杰同时出任新华源总裁,阎飚负责集团的投资事宜,张杰负责集团的具体运营工作,华源开始了双总裁时期。从这以后,张杰已经失去了对华源重组的话语权。
  2006年10月24日,国务院国资委官方网站正式披露:国资委持有的华源集团9.13%的股权无偿转给华润。此后,华润与鼎晖投资分别出资50亿元和20亿元作为重组资金,全盘收购了其他19家小股东持有的华源集团股权。
  华润对华源的重组改造从总部开始。首先建立小总部-大利润中心的模式,从2006年11月起,华源总部的职能部门从15个减少到7个,管理人员从190人减至66人。
  曾用于整合医药产业平台的华源生命产业有限公司职能也直接上收华源集团总部。在新的重组思路下,华源开始朝着分拆、破产的方向前行。
  根据德勤清产核资的结果,截至2005年9月30日,华源仅集团层面负债就有43亿元,而直接或间接参股、控股的上百家企业所组成的华源系银行负债高达251.14亿元,集团旗下直接或间接拥有的7家上市公司正面临着严重的债务危机。
  华润把华源旗下的纺织业务合并到华润,把医药产业的优质资产分拆出来,对那些经营不善、负债多的企业采取出售还债的办法。在这种思路下,华润首先把四家直接控股、被称为“嫡系”的壳资源卖掉,以最大程度地降低连带债务。
  2007年8月31日,随着上海拍卖行的鼓槌落下,方达集团在无其他公司举牌的情况下,以71.88万元的底价拍下中国华源生命产业有限公司所持有的ST源药(600656.SH,2008年8月13日变为ST方源)6166.94万股,占比41.09%的股份。
  2008年4月1日,中国恒天集团以每股1.64元的价格拍到华源投资发展集团手中持有凯马B(900953.SZ)10864.78万股。巧合的是,今年1月,原华源集团总裁张杰刚刚调任恒天集团任副董事长。凯马B原为周玉成构建的机械产业平台,其重组一度被市场认为是国务院国资委对于华源重组的支持。
  与凯马B相比,ST源发(600757.SH)的重组就没有那么顺利了。截至2007年9月30日,ST源发仅表内负债就高达24.82亿元,加上因担保可能导致的数亿元表外负债,总负债逼近30亿元。这一繁重债务令其重组道路坎坷重重。
  今年初,ST源发把现有资产和负债整体出售给华源生命公司和上海源创科技数码有限公司,“净壳”之后,ST源发将通过非公开发行股票的方式,向山东鲁信置业出售100%的股权,出售价格约为26.5亿元(具体价格还需等待评审机构评估)。鲁信置业也将全盘注入资源,并对未来三年的利润做出承诺。此方案华润不仅要承担巨额债务,还要掏出上亿元资金解决上市公司的员工安置等问题。即便如此,方案仍然没有获得债委会所有银行成员的签字认可。《中国企业家》在上海的调查采访中发现,12家债权银行没有全部签字的原因是没能和华源集团在削减债务比例上达成一致,银行方面希望以更高的比例收回欠款,华源集团则希望银行能削减更多的债务支持源发重组。
  按照监管部门相关规定,ST源发此次重组搁浅之后再次启动可能在3个月之后。有市场消息说,鉴于目前国内房地产业的特殊情况,鲁信置业决定退出ST源发的重组。在ST源发冷清的办公室里,副总王长虹向《中国企业家》表示,他对源发的重组仍充满信心,“因为重组成功,对债权人也有好处。”但是在大幅削减银行债务比例的前提下重组,哪家债权银行会愿意呢?
  华润兵败华源重组案例分析(下)
  • ST源发还不是最让人头疼的,*ST华源(600094.SH)才是华源4家“嫡系”中重组难度最大的一个。重组方至今尚未出现。董秘薛玉宝用“盘子大、债务多、负担重”9个字向《中国企业家》形容目前重组的难度。2007年末,*ST华源披露的公司及其分公司、子公司涉及银行贷款纠纷或者欠款逾期未还的诉讼事项达16项之多,公司下属80%企业已停产或停业,这样的状况在2008年仍没有得到改观。在负债累累的同时,*ST华源累计亏损为25.31亿元,股东权益为负12.78亿元,营运资金为负26.82亿元。如果今年不能实现盈利,将面临退市。
  东北证券医药行业研究员宋晗告诉《中国企业家》,如果一旦退到三板市场,重组就更难了。到目前为止,三板市场的壳资源没有一家成功交易,再重返主板市场就更加艰难。留给*ST华源的时间只有4个月。
  *ST华源2007年财务报表显示,公司向银行贷款余额224484万元中,已发生逾期贷款173451万元,而实际上*ST华源的债务有30多亿元。负债高,大股东持股比例又低(仅为24.61%),是重组方迟迟不愿现身的症结所在。
  华润主导的终结
  “卖壳”,是华润面对华源沉疴的现实之举。不过,对于本文开头提到的华源南北两大医药平台,华润从一开始,就有志在必得的决心。然而,华润的野心受到了债权银行和地方政府的挑战。
  2006年12月19日,华润股份与华源集团达成转让协议,出资20亿元从华源集团下属的华源生命产业公司受让北药集团50%的股权。此消息一经公布,债权银行一片哗然。
  据华源原高层向《中国企业家》透露,此次股权转让,并没有知会债权银行和北药集团其他两大股东北京市国资委和北京市国有资产经营公司(两者合并持有北药集团50%股权)。因为华润当时拥有华源完全的控制权,这一转让显然难逃“自买自卖”的嫌疑。债权银行认为华润有转移优良资产的企图,以至于华润再去银行协调债务关系时,银行工作人员根本不见他们。
  自此,华润集团与债权银行的关系明显恶化,“官司”打到银监会。2007年1月29日,由银监会领导牵头,18家银行负责人齐聚北京,成立了华源集团债权人委员会。其中工行、中行、农行、上海银行、浦发银行等六家为委员会主要委员。会议决定由工商东亚拟定对华源集团近260亿元债务的重组方案。同时规定,华源所有的重组、拍卖涉及到的债务问题都要通过全体债委会成员的同意,如果有一家银行不签字,重组就不能进行。从此,华润事实上退位,华源重组进入了债委会主导的阶段。
  华润的“擅自行动”也引起了北京市国资委不满。北京市国资委原本就有收回北药的想法。据知情人士透露,北京市国资委已提出增资北药集团,如果华润股份不增资,就将失去对北药集团的控制权。据业内人士分析,北京市在从重化工业的增长方式向集约式增长方式转变中,医药行业是其中一大支柱产业,北京市国资委无论如何不会放弃对北药集团的控制权。
  上药集团这个华源的医药平台也不太平。2002年,华源在收购上药集团时,由于资金紧张,11亿元的收购款只付了3亿元,此事引起上海市国资委的不满。这3亿元资金还是从上海银行、浦发银行等上海当地银行借贷来的。由于尾款逾期未付,华源持有的上药集团股权被冻结。
  华润接管华源后,一直希望促成上海方面解冻上药集团股权。2007年8月初,华润集团董事阎飚曾与上海市国资委进行协商,明确提出进一步增持上海医药集团,由华润向其派遣董事长和党委书记,但是上海市国资委希望华润先还清此前华源拖欠上海方面的款项再谈增持。后来,华润与上海方面达成协议,债权银行先行解冻华源持有的上海医疗器械集团的股权,然后华润偿还华源拖欠的8亿元收购款。但华润拿到上海医疗器械集团控股权后,并没有遵守承诺,如约支付华源的欠款。上海方面非常恼火,在上药集团控股权问题上不愿再与华润谈判。
  当年,华润集团接手华源时,华润希望将华源集团直接和间接拥有的包括中西药业、ST源药、上海医药、万东医疗、双鹤药业等在内的医药上市公司收归旗下,作为打造新的央企医药产业平台的基础。但或许是操之过急,或许是一厢情愿,最终的结果是,华润已经离这个目标越来越远。
  华润之败,败在何处?
  当初,让华源管理层对华润接盘充满信心的是宁高宁时代打造的“中国GE模式”,然而,这种管控能力并没有在重组华源上发挥作用。“我们太相信华润的文化了,但宁高宁时代的企业文化,华润并没有继承下来。”某位华源原高层在反思这次重组时向《中国企业家》表示。
  他认为,华润集团原总裁宁高宁2004年底调离后,华润的文化已经出现分裂,内部人事关系也未理顺。在对华源的重组过程中,华润内部多次出现矛盾和分歧,导致对华源重组的战略思路出现重大转变。
  上述华源高层还给华润算了一笔账,华润在重组华源后,安置职工、支付银行利息,购买北药集团股权等共用了近40亿元。眼见着重组主导权的丧失,眼见着上药、北药的“离心力”越来越强,华润无奈忍受着做“赔本买卖”的煎熬。对于重组华源的下一步打算,《中国企业家》曾致函华润方面求证,但截至本刊发稿时止,尚未得到任何答复。
  “华源重组的失败主要是华润的战略有问题,不应该采用破产重组的思路。”曾经担任华源多年管理咨询顾问的和君创业总裁李肃说,“如果当时华润出资解决了华源集团公司层面的债务,取得债权银行的信任,和银行协商不减贷,然后华润为华源担保贷款,完全可以解决华源的流动资金问题。”
  “华润在接手华源时,情况并没有那么坏,当时有75%的资产是健康的,80%资产基本健康。”华源集团原高层认为。
  事实上,华源在地方上的企业有的经营状况良好,只是因为迟迟看不到华润的行动,在苦等华源系重组无果后,地方政府相继出面收回资产,战略投资者纷纷宣布退出。
  不过,另一方面,在对华源的重组中,华润强势的企业文化却发挥得淋漓尽致。华源原高层认为,在华润接管华源后,完全可以继续使用部分原来的高管,因为他们熟悉华源的实际情况,可以帮助华润做很多工作,例如裁员、与分公司的关系协调等。可是,华润就连国资委全球招聘来负责重组的总裁张杰的职务也一度被调整为副总,由于华源内部意见很大,华润无奈把已降为副总的张杰恢复为总裁职务,于是有了“不伦不类”的双总裁制。尽管如此,张杰也只是个虚职,下面的副总直接向华润派来的CEO乔世波汇报工作。张杰以一个“救火队员”的角色,先后处理了安徽华源的“欣弗”事件、华源与银行的关系以及华源和地方政府关系等。
  2007年新年伊始,华润集团曾邀请华源中高层到位于香港的华润总部参观考察,目的是让华源的干部对华润的文化、组织结构和经营管理有一个直观而深入的了解,增加对华润的认同感。考察学习的最后一天,华源考察组应邀出席了“华润一家亲”春茗晚会。陈新华、宋林走上舞台与华源集团管理团队、考察组全体成员同唱了一曲《团结就是力量》。
  当时,谁又能想到,现在的华源会是一种分崩离析的状态。
  
  

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