(一)母公司对子公司的控制来自于财产权利 以资本联结为特征的母子公司关系中,母公司是子公司的出资人和股东,根据《公司法》,母公司按投入子公司的资本额承担有限责任,并享有所有者资产受益、重大决策和选择管理者等权利。这种关系不同于契约关系,在母公司的出资达到能控制子公司的权益性资本后,母子公司关系就同时形成,只要母公司持股状况不变,母公司就有权对子公司实施控制。所以,母子公司的控制与被控制关系来自于财产权利,也就是投资与被投资关系。由于母公司的权利大小与其在子公司的持股多少有关,达到控制要求则需绝对控股。按照财政部《合并会计报表暂行规定》对绝对控股的界定是:母公司拥有被投资企业过半数以上权益性资本,包括直接拥有被投资企业过半数以上权益性资本、间接拥有被投资企业过半数以上权益性资本、直接和间接方式拥有被投资企业过半数以上权益性资本。其中间接拥有是通过子公司对孙公司(二级子公司)拥有其过半数以上权益性资本;直接和间接方式拥有是母公司虽然只拥有其半数以下的权益性资本,但通过与其它子公司合计拥有其过半数以上权益性资本。 上述文件还规定,在集团管理中,母公司对于被投资企业虽然没有持其过半数以上权益性资本,但相对控股也可成为子公司。母公司要能真正控制相对控股的子公司,还需具备以下条件:一是通过与被投资公司的其它投资者之间的协议,拥有被投资公司半数以上表决权;二是根据章程和协议,能够控制被投资公司的财务和经营政策;三是有权任免被投资公司董事会等机构的多数成员;四是在被投资公司董事会等会议上拥有半数以上投票权。除此之外,一般性的参股企业不宜称为“参股子公司”,因为母公司只能按照持股比例影响其决策,达不到控制与支配的程度,它的经营成果与财务状况也不纳入集团会计报表的合并范围。 (二)市场方式形成的母子公司关系比较容易理顺 企业集团确立母子公司产权关系的市场方式是通过母公司投资、兼并、收购确立企业间的产权关系,形成企业集团的母子公司关系。这种方式发挥了市场机制配置资源的基础性作用,是市场经济国家企业集团发展的主要途径。具体方法有多种:一是母体分立。根据市场和竞争的需要,为了扩大企业规模,或者为了避免出现连带母公司的经营风险,采取从企业母体中分离一部分实体资产,设立一个子公司,与母公司构成母子公司关系。二是直接投资。母公司为开辟新的经营项目在境外或异地设立新公司,以资金、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资,独资或与他人合资设立一个法人企业,这个新设的企业与母公司构成母子公司关系。三是企业购并。母公司或优势子公司通过出资、承担债务或等值换股等方式取得另一法人企业的全部或部分产权,并通过重组整合使其成为母公司的子公司,形成母子公司关系。在我国企业集团的组建与发展过程中,当产权关系的建立涉及不同所有制企业时,基本上采用了市场方式,而产权关系的建立只涉及国有企业时,只有少数采用市场方式,多数采用行政授权(划转)方式。从实践来看以市场方式组建的企业集团,战略实施顺利,内部关系良好,母子公司之间没有突出矛盾,集团发展很快。例如中集、华源、中兴、海信、万向等集团靠市场方式组建集团,都取得超常规、跨越式的发展。
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