经济观察网 记者 黄一帆只欠临门一脚，筹划近一年、对价超过78亿元的辅仁集团旗下开封制药集团（后简称“开封制药”）注入辅仁药业（600781）的借壳交易，在重组方案上会审核前的9月26日突然被暂停审核。

　　经济观察网独家获悉，重组戛然而止之前，一封相关实名举报信向相关监管部门上交。

　　经济观察网在9月25日获得实名举报人武姣姣爆料。在武姣姣提供给记者的一份显示为开封制药(集团)有限公司的企业纳税申报资产负债表上，有多处数据与辅仁药业在2016年4月26日公告的开封制药(集团)有限公司审计报告中所公告的相关数据存在巨大差异。

　　记者拨通辅仁药业董秘张海杰手机，询问两者数据存在巨大差异的原因，张海杰称，“这个事情我不清楚，这个问题在电话里也说不清楚，关于这个问题我不想作回复。”此前，10月10日记者将相关举报材料交至辅仁药业总裁办，同时给开封制药总裁办通话后，邮箱发送采访提纲。不过，辅仁药业总裁办12日表示，“材料已经交上去了”，但并不清楚何时会做回复。记者又拨通开封制药董事、总经理朱成功手机，在记者表明身份后，其表示正在开会挂断了记者的电话。截至发稿，记者尚未获得辅仁药业及开封制药方面回复。

　　两表数据迥异

　　2016年9月8日晚间，辅仁药业发布的重组预案修订稿，交易标的开药集团 100%股权作价为 780,900万元。按照前述发行价格16.50元/股测算，上市公司向作为发行股份购买资产的交易对方合计发行 449,564,648 股，构成借壳上市，同时上市公司还将募集配套资金53亿元。

　　根据国融兴华出具的评估报告，本次评估采用收益法和资产基础对交易标的价值进行评估，最终选取收益法估值结果作为评估值，截至评估基准日2015年12月31日，交易标的评估值为 780 ,900 万元，评估增值534,110.57万元，评估增值率为216.42 %。

　　据会计人士介绍，收益法估值简单来说就是未来现金流的折现，是根据企业的利润来进行估值的。

　　交易对方承诺开药集团 2016 年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于67,398.58万元、73,5 85.77万元和 80,821.78万元。

　　然而，对比举报人提供的纳税申报资产负债表和审计报告后发现，据举报人提供的纳税申报表显示，开药各年的未分配利润均为负数，为巨额亏损；而审计报告所附的开药集团母公司的会计报表显示三年末的未分配利润均为正数，盈利水平较高。

　　审计报告处的未分配利润为895,630,749.70元（约为8.9亿元），而税务申报资产负债表显示为-556,799,242.49元（约为-5.5亿元），两者相差了1,452,429,992.19元（约为14.5亿元），差异率为260.9%。而所有者权益合计审计报告为2,467,894,307.74元（约为24.7亿元），税务报表的数字为731,868,361.29元（约为7.3亿元），两者相差1,736,025,946.45元（约为17.4亿元），差异率为237.2%。

　　两者的差异还存在于资产总额、负债总额、所有者权益上。例如，2015年12月31日的资产总额，审计报告所附的开药集团母公司的会计报表显示2015年12月31日资产总额370,398.71万元，而纳税申报表显示2015年12月31日的资产总额为238,939.97万元，审计报告数据比纳税申报资产负债表多131,458万元，多55%。而负债总额上，审计报告所附的开药集团母公司的会计报表显示2015年12月31日的负债总额为123,609.28万元，而纳税申报表显示2015年12月31日的负债总额为165,753.13万元。审计报告数据比纳税申报表少42,143.85万元，少25.4%。由此，审计报告的资产负债率为33.4%，比纳税申报表的69.4%少36%。

　　“财技？”

　　不过，有资深财务人士表示，“以上差异，无法确定是否为重大调整所致。”同时其表示，无法辨认举报人所提供材料的真伪。

　　一位在四大会计事务所从事税务方面工作人士告诉记者，“这是企业在进行纳税申报时，有一项是企业自己提交的财务报表中的资产负债表，是未经审计的。和审计报告中显示的数字肯定是不一样的。”不过，其表示，具体要看哪些数字发生了变动或者是否发生了性质上的变化。

　　而一位公司财务负责人告诉记者，两者的确存在一定差异，但是两者不应该有数量级的差异。

　　一位会计从业人士告诉记者，由于审计报告在公司非流动负债中的长期应付款以及专项预付款两项为空白，而在税务报表中，长期应付款为326,709,013.83元（约为3.2亿元）。“主要是由于纳税申报表多出了长期应付款和专项预付款这块，导致审计报告比起前者未分配利润经历了由负到正的转变。”

　　他告诉记者，一般这种性质的变化和这么大的金额是会引起关注的，当然如果企业能够解释，这种变化也是有可能的。

　　“有可能企业提交的两张表格都是真的，出现这样的情况，有可能是因为企业剥离了一部分亏损资产。”不过，上述人士又指出，如果公司进行了资产剥离，那么两者的实收资本一项会有差异，但是从材料上来看，两者数值相同，都为204,568,562.00元。他表示不太能理解这样的情况。“企业应该说清楚长期应付款的来源和具体的一些情况。看看是否能说得通。”

　　他表示，其实两者的差异逻辑上是说的通的。“因为这家企业原来不是上市公司，对于利润的要求可能没有那么高，相反要降低它的税额。而因为这次将要注入上市公司，因此又通过长期应付款的调整，来提高它的利润和所有者权益，从而卖一个好价钱。”

　　公开资料显示，为开药集团提供标准无保留意见审计报告的瑞华会计事务所的两位注册会计师郭惠、靳红建在2015年7月14日曾被河南证监局进行了监管谈话措施。公告提到，两者在对辅仁药业13户银行账户执行函证程序时，仅对1户银行账户予以了函证，底稿中解释了其中6户久悬户未予以函证的原因，未说明其他账户不予函证的原因，也未评价所获取审计证据的充分、适当性，是否足以支持审计结论。截至发稿，记者并未联系上郭惠、靳红建。