上海复旦复华科技股份有限公司（下称“ 复旦复华 ”，600624.SH）子公司上海复旦复华药业有限公司（下称“复华药业”）涉税被罚2.66亿元事件持续发酵。

　　《中国经营报》记者获悉，涉嫌虚开增值税专用发票方是复华药业谷胱甘肽的原料供应商和销售代理商——上海国家生物医药基地医药销售有限公司（下称“国生公司”）。

　　本报记者从上海市公安局相关部门得到证实，2016年1月28日，该局经侦部门已对涉嫌虚开增值税专用发票的“国生公司”立案侦察。不过，国生公司对本报记者采访要求没有做出回应；复旦复华方面则对此表示，一切以公司公告为准。

　　祸起“高开”

　　9月13日，复旦复华发布公告，公司控股子公司复华药业于2016年9月9日收到《税务行政处罚事项告知书》，税务机关拟对复华药业罚款合计约2.66亿元。

　　上海市国税局第一稽查局《税务行政处罚事项告知书》显示，复华药业于2012年7月至2014年11月期间，收受国生公司虚开的增值税专用发票1408份，货物品名为日本产谷胱甘肽原料，数量45500公斤，金额约8.14亿元，税额约1.38亿元左右。公司于2012~2015年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等7家公司虚开的增值税发票共计468份，金额3700万元左右，税额222万元左右。

　　该局表示，根据相关法律，拟处复华药业应补缴的增值税、城市维护建设税税款一倍的罚款共计1.48亿元左右，其中增值税罚款1.4亿元，城市维护建设税罚款约703万元。

　　上海市地税局《税务行政处罚事项告知书》则表示，复华药业除上述税务违法情形外，公司还于2009年~2012年期间，收受上海奇泓企业管理咨询事务所等10家公司虚开的普通发票共计505份，金额约6800万元。根据相关法律，拟对公司应补缴的企业所得税处1倍的罚款，共计1.18亿元左右。上述两项罚款合计2.66亿元。

　　工商登记信息显示，国生公司成立于2000年5月8日，法定代表人为黄里奇，注册资本1280万元人民币。其是复华药业谷胱甘肽的原料供应商和销售代理商。

　　数据显示，2014年复华药业营业收入6.56亿元左右， 净利润为 4720万元；核心产品注射用还原型谷胱甘肽报告期内营业收入约为5.2亿元。其对国生公司的销售收入约4.9亿元。

　　2015 年年报显示，复华药业营业收入为 4.17亿元左右，比上年同期减少36.36%，但净利润为5497 万元，比上年同期增加 16.45%；核心产品注射用还原型谷胱甘肽报告期内营业收入为2.76亿元。国生公司还是复旦复华第一大客户，但对其销售收入下降到约2.4亿元。同时，国生公司也是复旦复华的第一大供应商，采购金额为7668.54万元。

　　本报记者对比发现，复华药业谷胱甘肽2014年销售量692万盒左右，营业收入约为5.2亿元；2015年销售量837万盒左右，营业收入为2.76亿元，销售量比上年增加了21%。

　　那么，为什么2015年谷胱甘肽销售量增加了近150万盒，但销售收入却少了2.44亿元？有业内人士认为，销售量增加而销售收入大幅减少，可能是因为复华药业的结算模式是由“高开”又回到了“底价”。

　　据上述业内人士介绍，底价代理销售模式，即生产企业按照政府批准的最高零售价格的15~25%左右价格水平（即“底价”）开票给代理商。所谓高开票，是指医药生产企业将出厂价“高开”，同时将原先给各级经销商的销售费用也体现到营销费用中。

　　例如，某个药品原本出厂价为5元，医院终端销售价为20元，销售模式调整后，公司将出厂价“高开”为15元，最终到医院的终端销售价格同样为20元。在同样的销售数量下，生产企业该药品销售收入是原来的3倍。

　　记者注意到，复华药业 2014年谷胱甘肽生产量686万盒左右，原材料成本为3.8亿元，毛利率仅有14.48%，对国生公司的采购金额为4.3亿元；2015年谷胱甘肽生产量811万盒左右，原材料成本为1.18亿元，毛利率上升到29.81%，对国生公司的采购金额只有7668万元。谷胱甘肽生产量增加了近120万盒，但原料成本却少了2.6亿元。显然，复华药业2014年谷胱甘肽原料成本高得无法让人信服。

　　值得关注的是， 财报显示，复华药业今年上半年注射用还原型谷胱甘肽营业收入约为9685万元，比上年减少23.12%；但营业成本约为5575万元，比上年减少40.72%。复旦复华解释称，主要系药业公司降低主要原材料的采购成本所致。

　　身陷危局

　　9月24日，复旦复华公告表示， 国生公司从2012年7月起向复华药业销售了谷胱甘肽的原料，国生公司具有相应的原料销售资质。复华药业向国生公司按照合同支付了采购原料款项，并取得了与采购款相对应的增值税专用发票。国生公司向复华药业开具的增值税专用发票记载的相关内容，与采购原料相符。复华药业给经销商的市场推广、调研支持费用，与经销商授权的相关咨询公司签订咨询协议，并支付相应款项。发票是真实的，对有关咨询公司的服务事项在进一步调查中。

　　上述业内人士表示， 在“底价代理模式”下，代理商是通过中间商业公司完成“过票”和“提取佣金”业务的。而药品生产企业“高开票”后，代理商按照销售业绩，从生产企业直接获得“销售佣金”。假设，某个药品原本出厂价为5元，公司将出厂价“高开”为15元，但“高开”的10元是中间的销售费用，必须通过某种形式返回给经销商，但代理商从药品生产企业提取销售费用则必须提供合法的冲账发票。

　　“随着销售规模不断增长，代理商提供合法的冲账发票也会越来越困难，无论是代理商还是药品生产企业，均有可能需要花钱购买‘合法’冲账发票。”上述业内人士说，所以复华药业收受国生公司虚开的谷胱甘肽原料增值税专用发票；与经销商授权的相关咨询公司签订咨询协议，给经销商的市场推广、调研支持费用，并支付相应款项，实质是代理商从药品生产企业提取销售费用。

　　复旦复华公告表示，复华药业将就此进行陈述、申辩，提出听证申请和申诉。公司指派人员协助复华药业对受调查的原材料采购和咨询服务采购事项进行自查，自查范围包括交易合同内容、货物的交付或服务的提供、资金支付、开票金额和数量、内部付款流程。复华药业已经聘请相关专业人士参与公司的自查，就此事项举行专业研讨会，并配合专业人士收集证据和准备材料以应对听证。复华药业与专业人士制定了应对方案和措施，要求采取一切措施维护药业公司合法利益。

　　不过，早在2016年1月28日，上海市公安局经侦部门已对涉嫌虚开增值税专用发票的“国生公司”立案侦察。 显然，复旦复华申诉想反转的可能性极小。

　　值得关注的是，2016年9月19日，上海证券交易所向复旦复华发出《关于对上海复旦复华科技股份有限公司控股子公司税务行政处罚相关事项的监管工作函》对此进行关注。

　　“上述发票基于复华药业与国生公司和上海奇泓企业管理咨询事务所等公司的交易和业务，如最终处理结果与告知书认定的内容和金额一致，上述告知书中涉及的因补缴税款及罚款应计入支付当期的损益，不属于前期的会计差错。”立信会计师事务所关于对上述监管工作函的专项意见表示，如果最终的金额不变，支付补缴税款和罚款的当期对复华药业将产生较大的财务影响。

　　“由于被处罚主体复华药业为独立法人，如因巨额罚款造成资不抵债或不能持续经营，复华药业将进入破产程序，实际清算程序以及可处置资产的可回收现金在现阶段不可预计。”立信会计师事务所表示。

　　复旦复华亦公告表示，该事项公告后在社会上引起极大关注和影响，对本公司、公司大股东复旦大学的社会声誉带来一定的负面影响，“可能影响本公司正常的融资、资信评级和生产经营等工作，可能造成药业公司市场推广、销售、招标工作的被动及损失。”

　　“如果上海市税务稽查局税务处罚事项告知书有关处罚成立，将对药业公司及本公司构成较大财务影响：药业公司将根据税务稽查部门的处罚决定书按有关会计准则的要求进行会计处理，药业公司作为主体单位直接承受较大经济损失，将严重资不抵债，财务状况将严重恶化，可能因支付能力不足影响到药业公司期后的正常生产经营活动；本公司作为药业公司控股方也因此承受严重的间接影响。”复旦复华表示。

　　有业内人士表示，复华药业2016上半年营业收入约为3.12亿元，净利润为2920.66万元，显然超过了母公司的净利润，其一旦因巨额罚款造成资不抵债或不能持续经营，复旦复华的业绩或将面目全非。