(QinghaiHuzhuBarleyWineCo.，Ltd.)(互助县威远镇西大街6号)

    声 明

    本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

    第一节  重大事项提示

    本公司提醒投资者注意下列重大事项：

    一、本公司特别提醒投资者注意公司的利润分配政策和现金分红比例

    1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

    2、利润分配方式：公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以进行中期现金分红。

    3、现金分红比例：在现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十五。

    4、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。

    未来三年，根据上述《公司章程(草案)》规定的未来分红规划，公司拟每年均进行现金分红，且现金分红比例均不低于当年实现的可分配利润的百分之三十五。

    二、发行前滚存利润的分配

    根据公司2011年第二次临时股东大会决议：公司本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

    三、发行前股东所持股份的限售承诺

    本次发行前，公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员均已对其所持股份的限售安排分别出具了承诺，具体情况如下：

    公司控股股东华实投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    公司实际控制人李银会承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事长期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的50%。

    公司股东浙江联泰、福建劲达、北京天同、深圳嘉木、上海津博承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

    公司董事王君承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的50%。

    公司董事黄巍承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人董事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的50%。

    公司监事卢艳承诺：自青海互助青稞酒股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；除前述锁定期外，本人担任发行人监事期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的25%，离职后半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内转让的股份数不超过本人直接和间接持有的发行人股份数总额的50%。

    四、本公司特别提醒投资者关注下列风险

    (一)产业政策风险

    公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录(2011年本)》，“白酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施＜促进产业结构调整暂行规定＞的决定》(国发［2005］40号)，对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产经营产生不利影响。

    (二)相对依赖单一市场的风险

    青海市场是目前公司青稞酒产品最重要的市场，公司报告期内在青海市场实现的主营业务收入分别占公司当年主营业务收入的95.50%、96.23%、90.80%、82.69%。尽管公司自2008年以来不断开拓省外市场，2010年及2011年上半年省外市场销售占比亦有明显提升，但如果青海市场对青稞酒的需求量下降或公司在青海白酒市场份额下降，且公司省外市场的开拓效果未达预期，将对公司生产经营活动产生不利影响。

    (三)延期缴纳税款风险

    2006年3月-2007年12月，青海互助青稞酒有限公司2005和2006年度由于改制初期生产经营尚未步入正轨，造成资金紧张、经营亏损，申请税务机关对其生产的部分白酒给予延期缴纳消费税税款照顾。青海省国家税务局为支持公司渡过难关，决定对公司生产的20元以下低档白酒给予暂缓缴纳部分消费税税款，并要求公司在三年内补缴清所欠税款。2008年2月和2009年2月，公司在经营状况和资金周转情况趋好的情形下，为规范运作，陆续补交了2006年3月-2007年12月所欠的消费税税款共计26，414，104.60元(其中2008年2月补缴1，000，000.00元，2009年2月补缴25，414，104.60元)；上述缓交的税款主管税务机关对其未予行政处罚和加收滞纳金。

    青海省国家税务局已出具证明：上述延期缴纳的税款、未予行政处罚、未加收滞纳金诸事已事先报请国税机关，不构成重大违法违规行为。

    公司控股股东华实投资及实际控制人李银会先生已出具承诺“若青稞酒股份因上述延期缴纳税款事宜而被税务机关处以罚款或加收滞纳金，我等自愿无条件以自有资金代青稞酒股份及时足额缴纳相应的罚款或滞纳金，并承担个别和连带的责任”。

    (四)税收优惠政策风险

    根据《西宁经济开发区招商引资优惠政策》(经青海省人民政府以“青政(2001)34号”文印发)的规定：“开发区流通企业，企业自获利年度起，前3年免征企业所得税，第4-5年减半征收企业所得税”，青稞酒销售2005年-2007年免征企业所得税，2008年、2009年享受所得税减半征收的优惠(即12.5%的税负)。

    鉴于《西宁经济开发区招商引资优惠政策》系青海省规章，青稞酒销售自2005年至2007年所享受的所得税优惠存在被税务机关按照33%的税率追缴的风险；青稞酒销售自2008年-2009年所享受的所得税优惠存在被税务机关按照25%的税率追缴的风险；青稞酒股份西宁分公司2008年-2010年所享受的城市维护建设税及教育费附加存在被税务机关分别按照7%的税率和3%的费率追缴的风险。

    青海省国家税务局已出具证明：“上述税收优惠政策依据于青海省人民政府《关于印发＜西宁经济技术开发区招商引资优惠政策＞的通知(青政(2001)34号)》的规定，已经税务机关批准。享受上述优惠政策不构成重大违法违规行为，不予行政处罚或加收滞纳金。”

    公司控股股东华实投资和实际控制人李银会先生已出具承诺：“若因青稞酒销售所享受的税收优惠违法、违规，导致税务机关按照法定税率追缴其在本次发行及上市之日前欠缴的税款或被税务机关处以罚款或加收滞纳金，我等自愿无条件以自有资金代青稞酒销售及时足额缴纳欠缴的税款、罚款或滞纳金，并承担个别和连带的责任”。

    第二节  本次发行概况

    第三节  发行人基本情况

    一、发行人概况

    二、发行人历史沿革及改制重组情况

    (一)设立方式

    2011年1月24日，青稞酒有限召开2011年第一次临时股东大会，决定：将青稞酒有限整体变更为股份有限公司；将青稞酒有限变更基准日即2010年12月31日经审计的40，064万元净资产，按1：0.9734的比例折合为股份公司的股本39，000万元，剩余部分作为股份公司的资本公积；青稞酒有限6名股东华实投资、浙江联泰、福建劲达、深圳嘉木、北京天同、上海津博按原出资比例持有股份公司的股份。同日，青稞酒有限6名股东共同签署《关于青海互助青稞酒有限公司整体变更发起设立青海互助青稞酒股份有限公司的发起人协议》。

    2011年1月25日，中磊会计师事务所有限责任公司出具“中磊验字［2011］第0003号”《验资报告》。

    2011年1月27日，股份公司取得青海省工商局颁发的《企业法人营业执照》。

    (二)发起人投入资产的内容

    发行人成立时从事的主要业务就是青稞酒的研发、生产和销售，拥有的主要资产为华实投资等发起人股东在公司整体变更时出资投入的房产、土地、及其设备和现金等，同时上述资产权属公司设立时均已变更，为公司所有。

    三、股本情况

    (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

    公司发行前总股本39，000万股，本次拟向社会公众公开发行不超过6，000万股人民币普通股。公司控股股东华实投资及其他发起人股东、公司实际控制人李银会先生、公司董事王君先生和黄巍先生、公司监事卢艳女士均对所持本公司的股份作出了自愿锁定的承诺，具体情况见前。