价值线IPO特约研究员 文刀

　　据证监会消息，去年12月30日，该会创业板发行审核委员会第83次发审委会议召开，浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”）首发申请获得通过。

　　据了解，美力科技创立于2002年，公司属于高新技术企业，主要生产悬架系统弹簧、动力系统弹簧、车身及内饰弹簧、通用弹簧及其他弹簧产品，广泛应用于交通运输设备、机械、五金、仪器仪表、家用电器等主要市场。

　　《价值线》杂志社IPO研究员了解到，“美力”商标已被评为浙江省著名商标和浙江省知名商号”等荣誉称号，公司也已成为中国弹簧行业具有较强影响力的品牌之一，也是民营弹簧制造企业中的佼佼者。但是这个“弹簧制造中的佼佼者”，在公司IPO首发申请过程中存在客户集中度过高、对赌协议的突然签署与解除和募投项目易引发废水大气噪音污染等一系列问题，也引起了投资者与证监会发审会的高度关注和质疑，《价值线》研究员对此进行了追踪了解和调查。

　　前五大客户销售占比均超50%

　　销售占比和客户集中度呈现越来越高倾向

　　《价值线》研究员在招股书中看到，在2013、2014、2015、2016年1－6月的“三年+半年”的报告期内，公司包括万都中国控股有限公司、无锡礼恩派华光汽车部件有限公司、浙江远景汽配有限公司等在内的前五大客户，向其销售占比均超过50%。2013年公司前五大客户销售额为1.008148亿元，销售占比为53.21%，2014年公司前五大客户销售额为1.27606亿元，销售占比为53.91%。到了2015年和2016年1－6月份，前五大客户的销售额与销售占比又进一步提高，销售额分别为1.831515元和1.022328亿元，销售占比分别为 61.52%和64.01%，销售额与销售占比连年不断提升，客户集中度越来越高，形成客户单一和集中度越来越高的风险。

　　在证监会创业板发审委下发给美力科技的《创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》的文件中，也可以看到发审委员的诸多质疑，该文件从五个方面展开质疑称，美力科技在2013、2014及2015年发行人向前五大客户销售收入占比分别为53.21%、53.91%和61.52%，请发行人补充说明五大问题，这五大问题分别是：

　　一是发行人客户集中度逐年提高的原因是什么，是否符合行业规律，发行人对前五大客户是否存在业务依赖；二是发行人获取客户的主要方式，主要客户的成立时间、主营业务、实际控制人情况及与发行人的交易背景、定价政策，各报告期前五名客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排；三是各报告期前十名客户的名称、销售模式、销售产品类别、销售数量、价格、金额及占比、结算方式、期末应收款、期后回款情况，这些情况都没有详细说明；四是发行人对其主要客户在报告期内的销售变动情况及原因，各期前五名客户中新增及减少客户情况，上述客户前后期的销售情况，是否存在突增客户下期销售骤减等异常销售情况；五是报告期内外销客户名称、销售产品类型、数量、价格，内外销毛利率是否存在显著差异。对于以上五大主要疑问中所包含的数十个小问题，证监会创业板发审委分别请保荐机构和申报会计师进行核查并发表相应意见。记者也就这些问题追踪采访美力科技，请其详细告知是如何解答证监会创业板发审委上述问题的，目前的整改进展情况如何？但截至发稿为止，未收到美力科技的回复。

　　与长江资本对赌协议的签署和解除

    引起证监会发审委连续质疑

　　美力科技的招股说明书披露，公司持有发行人5%以上股份的主要股东中，有一家刚刚于2年前入股的法人股东为长江资本，全称为长江成长资本投资有限公司，该公司注册资本为7亿元，法人为范军波，注册地点为湖北省武汉市东湖开发区珞瑜路546 号科技会展中心二期，是长江证券100%持股的公司，直接持有公司692.02万 股，其持股比例高达10.3125%，其持股比例仅次于实控人章碧鸿，比实控人章碧鸿的亲弟弟章竹军6.5436%的持股比例还要高几个点。

　　《价值线》计算发现，美力科技IPO首发成功后，将新增发行股份为2237.万股，这样一来，长江资本持有美力科技的股权比例就会由10.3125%稀释下降到7.7342%。

　　据美力科技招股说明书披露，长江资本、长洪投资于2014 年4 月投资入股时与公司及当时全体股东签署了《关于浙江美力科技股份有限公司之增资协议之补充协议》，就公司业绩、上市时间等内容约定了对赌和补偿安排。2015 年3 月29 日，公司与长江资本、章碧鸿等40 名自然人股东签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排不发生法律效力，且在发行人首次公开发行股票审核通过之日起终止，相关权利义务关系自行消灭。2016 年9 月23 日，公司及其自然人股东与长江资本等签署了《关于解除业绩对赌的协议之补充协议》，各方同意《增资补充协议》、《关于解除业绩对赌的协议》所有的对赌和补偿条款自始无效，所有权利义务自行消灭，各方之间放弃以任何方式追究其它方的违约责任。

　　对于以上公司长长江资本之间对赌与补偿协议的签署和解除，均在短短的一年多时间内发生，签署与解除均非常突然，其中是否存在不可告人的猫腻和问题，存在哪些不适当的地方？证监会创业板发审会对此高度关注，并提出一系列质疑，列出以下三点要求：一是提请发行人补充说明与长江资本等上述股东签订对赌协议的主要内容，随后解除相关协议的原因及对发行人的影响；二是补充说明相关对赌协议是否已经彻底解除，是否存在其它影响发行人股权稳定的协议或安排，与长江资本、长洪投资签署的解除业绩对赌的补充协议约定内容的具体含义是什么，目前是否依然有效；三是补充提供上述涉及的《增资补充协议》和《关于解除业绩对赌的补充协议》，证监会创业板发审委一并提请美力科技的保荐机构兴业证券和发行人律师核查并发表明确意见。

　　著名反腐作家、投资人周梅森在接受《价值线》采访时，追问公司与长江资本之间对赌协议的签署与解除是否存在不可告人的目的，对证监会的相关质疑回复内容如何？落实整改状况怎样？截至发稿为止，尚未收到相关回复。

　　募集资金投资最大项目建在生态环境功能区

　　存在废气、噪音和废水等诸种污染隐患

　　《价值线》在美力科技的招股说明书上看到，公司此次募集资金主要投向三大项目，分别是年产721万件汽车弹簧产业化建设项目、高性能精密弹簧技术改造项目、技术中心扩建项目，投入金额分别为2.037亿、0.975亿、0.473亿，建设期均为2年。

　　对于投资额最大的“年产721万件汽车弹簧产业化建设项目”，记者获得了一份关于该项目的《建设项目环境影响报告表》，该项目属于新建项目，建设单位为浙江美力汽车弹簧有限公司，评价单位是“浙江瑞阳环保科技有限公司”，编制日期为2015年4月。

　　由上可知，早在2年前的2015年，美力科技就在运作这个年产721万件汽车弹簧的产业化项目，记者了解到，该项目拟建设规模年产600万件汽车悬架弹簧和121万根汽车稳定杆，项目共设计悬架弹簧和稳定杆两个车间，总投资2.037亿元，浙江美力汽车弹簧有限公司总用地面积为90333.785平方米，其中本项目用地约28000平方米，剩余用地为规划用地。

　　对于该项目，上述《建设项目环境影响报告表》披露的主要环境问题是，这个项目主体工程联合厂房在施工期间存在扬尘、噪音、废水和建筑垃圾等，联合厂房建成运营后存在产出废水、噪音、废气和固体废物等，辅助及公用工程会产生废水和污泥。

　　据上述《建设项目环境影响报告表》披露，该项目位于浙江海宁市尖山新区闻澜路南侧、采宝路西侧，项目用地性质为二类工业用地，同时根据《海宁市生态环境功能区规划》（2012－2025），该项目的建设地属于黄湾尖山新区产业发展生态环境功能小区，属于生态环境功能小区的重点准入区块。该报告表认为，汽车悬架弹簧及稳定杆生产，符合生态环境功能小区的要求，但一些环境保志愿者和住在附近的居民认为，这样的一个大工业项目进来，存在着噪音、废水和废气等的污染，肯定会对周边的生态环境造成不良影响。该项目中有一项为涂装环节，这个环节就是悬架弹簧需要进行喷塑表面处理，喷塑包括塑前处理和喷塑两部分，塑前处理工序包括脱脂、清洗和表面调整三部分内容，这里面存在废水和气味污染问题。

　　《价值线》将进一步追踪。