图/尚品宅配3月7日挂牌深交所创业板上市交易。来自网络

　　人民网北京3月31日电 （余燕明）创新家具企业尚品宅配（证券代码：300616.SZ）今年3月初完成了首次公开募股，并在创业板上市。

　　尚品宅配公开发行了2700万股新股，确定的每股发行价为54.35元，3月7日已在深交所上市交易。截至目前，尚品宅配股价已经冲高至164.8元/股，较发行价上扬了2倍以上，动态市盈率接近70倍。

　　受到追捧的同时，由于尚品宅配采用“直营+加盟”销售模式，大量货款通过加盟商个人账户直接支付到公司账户，并且部分货款汇款人账户与协议人难以匹配对应，意味着公司上市财务内控尚待改进，同时也给中介机构的财务核查带来挑战。

　　一直以来，证监会对经销、加盟模式企业申报上市向来谨慎处置，核心原因是财务核查难度较大。因此，尚品宅配这次顺利过会并完成上市，引起券商及中介机构广泛关注。

　　为何选择了创业板？

　　作为一家定制化家具企业，尚品宅配营业收入及利润均已实现一定规模。2016年尚品宅配营业收入超过了40亿元，净利润接近2.6亿元，两项财务指标年复合增长率分别超过了45%和40%。

　　人民网记者从券商人士处获悉，尚品宅配的股本总额、盈利测试、公司治理等都符合深交所主板上市条件，但公司最终选择了创业板，“选择板别有保荐机构的考虑，跟公司的风险和整个盈利模式有关。”

　　另一位熟悉IPO操作的券商人士告诉人民网记者，大型成熟企业通常会选择主板上市，公开发行股票数量在8000万股以上，较小的企业会选择创业板或中小企业板，一般发行股份在5000万股以下。

　　“相比主板，创业板对上市企业的盈利要求偏低，但是对企业所属行业有一定要求，比如政策限制发展、行业相对饱和、缺少创新因素的企业，通过创业板比较难。”他说，“创业板对上市企业通常有业绩增长要求，每年持续增长才会放行。因此发行估值比较高。”

　　尚品宅配强调公司是一家依托高科技创新性迅速发展的家具企业，并在国内创新性地提出了数码化定制概念，已是家具行业的服务标杆企业。2014-2016过去3年间，尚品宅配营业收入及净利润年复合增长率均超过4成，发行市盈率达到了23倍。

　　欧派家居最近也刚刚在上交所主板完成上市，其2015年度营业收入几乎是尚品宅配的2倍以上，但这家公司发行市盈率与尚品宅配接近。

　　索菲亚家居2011年已在深交所中小企业板上市，公司2015年营收规模与尚品宅配相当，2016年索菲亚家居营业收入已升至45亿元，净利润6.4亿元，增速均高于尚品宅配，但目前这家公司动态市盈率不到48倍，低于尚品宅配。

　　前述这位券商人士指出，创业板对申请上市企业的盈利要求等条件宽容度更大，但要求企业具有较高的成长性。与此同时，创业板对上市公司在公司治理方面，参照主板上市公司从严要求，保荐机构对发行人上市以后3个会计年度履行持续督导责任，而在主板，保荐机构持续督导期间要短一些。

　　42%货款由加盟商个人账户结算

　　证券监管机构对创业板上市企业有着更为严厉的风险防范及信息披露要求，除了要求保荐机构对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断以外，还要求发行人在招股说明书显要位置作出风险提示。

　　人民网记者在尚品宅配的招股说明书中注意到，公司披露的风险因素里，尤其提到尚品宅配“直营+加盟”销售模式带来的风险，公司大量加盟商通过个体工商户家庭成员等第三方及个人账户向尚品宅配直接支付货款。

　　尚品宅配的加盟商主要通过设立个体工商户的形式开展经营，一般以家庭经营为主。为了结算便利，2014-2016年，这些加盟商通过其实际控制人家庭成员、员工等第三方个人账户支付货款的金额分别为4.4亿元、6.6亿元和7.2亿元，占加盟商当期货款额的比例为36%、36%和32%，占当期收款总额的18%、17%和15%。

　　同时，加盟商以其实际控制人个人账户向尚品宅配支付货款金额分别为6亿元、9.5亿元和13亿元，占加盟商当期货款额的比例分别为49%、51%、56%，占尚品宅配当期收款总额的25%、25%、26.7%。

　　尚品宅配在风险提示里确认，目前公司还没有发生由于这些第三方付款情况引发的与加盟商或受托付款方的任何纠纷，第三方付款情况也没有对公司经营造成不利影响。保荐机构也认为，加盟商以其个人账户或其他第三方账户向尚品宅配支付货款具有合理性和必要性，这些个人账户付款形成的收入和回款是真实的。

　　“个人账户直接向公司账户支付大额货款，并且协议人与汇款人不对应，企业向证监会申报上市审核的时候，可能引来资金体外循环、虚增收入及放大现金流的调查，而且上市以后如果财务内控不加以规范，长期监管的难度更大。”一位券商人士告诉人民网记者。

　　一位辅导企业上市的会计师告诉记者，个人账户向拟上市公司企业账户频繁、大额汇款，发行监管部会要求审核处核查大额资金往来，“大额资金往来一直都是审查重点。”

　　“拟上市企业的大额资金，发行部审核处首先要核查个人与发行人控股股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否有协议文件，协议条款是否隐藏法律风险。”上述这位券商人士说，“并且保荐机构提交申报材料之前，也要对大额资金和款项往来进行核查，并配合出具财务核查意见。”

　　尚品宅配在招股说明书中并未明确提示配合保荐机构完成了这些来自个人账户付款的资金核查。尚品宅配董事会秘书何裕炳在电话中告诉人民网记者，“保荐机构与公司已经对这些个人货款方做过全面彻底核查，个人账户向公司付款与体外资金循环完全是两回事。”

　　但何裕炳也承认，尚品宅配从加盟商收到的大量汇款中，存在协议人与汇款账户人不对应的问题。

　　尚品宅配在这项风险提示后列出了改进措施，其称公司已经对《加盟商管理制度》进行了完善，从2017年起，新增加盟商以及续签合同的加盟商，必须通过加盟商及其控制的个体工商户等单位的账户与公司结算。

　　人民网记者对此向何裕炳核实规范财务内控的改进进度时，他并未向记者确认公司今后将杜绝加盟商个人账户向公司账户直接汇款，只表示“这些货款收入都是真实的”。

　　“这些加盟商都是三、四线城市的个体工商户，如果每个加盟商都设立一家公司，对公账户往来款项，这会加重加盟商的纳税负担，相应公司企业税项支出会增加。”何裕炳解释说。

　　加盟模式加大财务核查难度

　　人民网记者从尚品宅配招股说明书中了解到，尚品宅配过去3年前五大客户都是加盟商，2016年最高销售金额超过了7230万元。在加盟模式下，消费者与加盟商直接签订合同，收取客户款项后，加盟商将全部货款直接汇入尚品宅配公司银行存款账户后，所提交订单才会安排生产、发货。

　　尚品宅配主要在二、三、四、五线城市进行招商加盟，实行自愿加盟策略，加盟合同一年一签。到2016年底，尚品宅配拥有1157家实体店，其中直营店76家，集中在主要城市的核心商圈，另外加盟店1081家。

　　2016年，尚品宅配通过直营店销售录得收入19亿元，通过加盟店录得收入近20亿元，占比分别为49%和51%。按照尚品宅配的加盟店数量及贡献收入计算，加盟店单店销售给公司带来的收入为182万元。

　　“加盟商直接通过个人账户向企业账户支付货款，不一定会有资金体外循环、虚增营收的问题，但是保荐机构对成千上百的加盟商的汇款进行资金核查的难度非常大，所以隐含了财务内控的风险。”上述券商人士说，但既然能够过会，说明证监会对这类问题的认识已有一定程度放松，“只要解释清楚，同时没有其他的硬伤，并提示风险即可。”

　　尚品宅配计划未来3年通过深耕各县城、地级市行政区，新发展加盟店1000家，意味着3年后尚品宅配的加盟店数量会超过2000家。

　　尚品宅配会对加盟加盟商在合同期内约定年度购货指标，并以此对这些加盟商进行考核，比如公司前五大客户的一个加盟商，其经营的加盟店铺年度购货指标额为8800万元。尚品宅配2016年考核的1042个加盟商里，近一半未达指标。

　　目前已经上市的家具企业里，包括索菲亚、曲美家居、好莱客以及欧派家居，均是“直营+经销”的销售模式，经销销售比重相对较高。只有尚品宅配是“直营+加盟”的销售模式，而证监会对经销、加盟模式企业上市申报处理十分谨慎。

　　“去年丸美申报上市，最终被证监会否决。主要原因就是证监会对经销模式处理非常谨慎，对经销商的核查非常困难，财务核查的深度和广度都难以把握，中介机构也难以出具明确意见。”前述券商人士表示，“最近监管层对加盟模式、经销模式在认识上有所放宽，近期周黑鸭、绝味食品这类加盟销售模式企业也都完成了上市。”