一、内涵式(不改变公司资本总量的收购)1.股权收购 股权收购是指购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份、收购目标公司发行在外的股份,或向目标公司的股东发行收购方的股份,换取其持有的目标公司股份2种方式进行;前一种方式的收购使资金流向目标公司的股东账户,而后一种方式的收购不产生现金流。 收购股权是购买目标公司的股份,收购者因此成为被收购公司的股东,可以行使股东相应的权利,但须承担法律、法规所规定的责任。有鉴于此,在这种股份买卖协议签订以前,收购者必须对该公司债务调查清楚,收购后若有未列举的债务,可要求补偿,包括未查明的债务或者调查后又负债等。但所有这些处置应该在协议中予以明确约定方为有效。 2.资产式并购 资产式并购与股权式并购相对应,是指并购方通过收购目标企业资产的方式并购目标企业。最早通过立法规范资产式并购的是美国1950年的《塞勒-凯弗维尔法》。在此之前,美国为了规范企业并购行为,防止因为并购带来的市场垄断,1914年曾颁布《克莱顿法》,但是该法只禁止可能导致垄断的股份收购行为,对一些不诚实的商人和企业通过购买资产达到并购目的的行为无力监管。因此在1950年颁布的《塞勒-凯弗维尔法》就增加了购买资产的规定,将购买资产的活动也纳入了并购范围。 |
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