美盈森 身陷并购陷阱 控股容易控制难

　　导读

　　美盈森2015年发生了10233.07万元资产减值，占利润总额比例40.74%。形成原因正是金之彩商誉减值及计提存货跌价准备。

　　本报记者 张望 深圳报道

　　上市公司热得发烫的并购重组，一半是火焰一半是海水。

　　4月25日，美盈森（002303.SZ）披露的2015年年报等一系列公告显示，其2013年10月宣布收购的深圳市金之彩文化创意有限公司（下称金之彩）70%股、2014年12月披露收购的汇天云网集团有限公司（下称汇天云网）51%股权，均未实现承诺的净利润指标。

　　21世纪经济报道记者注意到，金之彩已是连续3年业绩无法达标，其2013年至2015年合计承诺净利润为13167万元，但3年所承诺业绩的差额却达到10753.87万元，完成率仅为18.33%。

　　馅饼变成陷阱

　　上市公司并购重组从馅饼变成陷阱，在美盈森体现得尤为突出。

　　美盈森当时收购金之彩70%股权的愿景可谓花好桃好。彼时其公告称，本次收购开启了公司以包装一体化服务为平台基础实现在创意包装、文化包装和智能包装等高端包装价值链的横向整合发展道路，是公司实施“高端客户、高端产品”以及“内生性发展和外延式扩张”战略迈出的重要一步

　　根据公告，美盈森收购西藏新天地投资合伙企业（下称西藏新天地）所持金之彩70%股权的对价是2.87亿元。彼时，交易对方承诺，金之彩2013年至2015年经审计的净利润分别不低于3300万元、4290万元和5577万元。

　　之前的2012年，金之彩营业收入和净利润就分别达到31306.55万元与3032.04万元，看起来实现承诺业绩的难度似乎并不大。并且双方还约定，金之彩3年业绩达标后，美盈森将2016年底前以8-10倍估值收购剩余30%股权。

　　但事与愿违，在2013年被美盈森纳入合并报表的金之彩，其营业收入和净利润仅分别为5721万元与1083万元，2014年业绩为2349.25万元，业绩承诺期的最后一年即2015年甚至亏损1019.1万元。

　　“主要是原来的管理层能力差一些，不能迅速适应行业的变化。”美盈森相关人士4月25日如此向21世纪经济报道记者解释，“现在金之彩的董事长换了，也做了人员精简。”

　　金之彩承诺期内连续3年业绩无法达标，美盈森在其后收购的汇天云网也在“添堵”。

　　公告显示，美盈森收购汇天云网51%股权的对价为3264万元，交易对方承诺汇天云网2014年至2017年实现的净利润分别不低于800万元、960万元、1152万元与1382万元。

　　对于汇天云网，美盈森同样寄予厚望，其公告表示，本次收购的顺利实施，公司开启了一条将包装印刷和纸制品产业通过互联网和定制化运营的道路，是公司商业模式的又一次创新和拓展，有利于在国内包装印刷业务从传统模式向互联网服务新模式升级过程中掌握主动权，形成公司新的业务增长极。

　　可是，汇天云网虽然在2014年实现承诺业绩达标，但2015年亏损11.63万元，需补偿盈利差额971.63万元。

　　“2015年是汇天云网最差的时候，今年应该可以盈利，但盈利多少现在还不好说，现在还是承诺期，我们不能过多干涉，只能帮助它。”上述美盈森相关人士表示。

　　事实上，美盈森之前对汇天云网已有较大帮助。据公告，收购后，美盈森即与汇天云网其原股东分别出资1736万元和1668万元向汇天云网增资，以期提升资金实力实现持续快速发展。

　　“汇天云网的业绩补偿没问题，当时给到交易对方手上的股权收购款只有1000多万元，其他都是给到公司（汇天云网），没被股东拿走。”上述美盈森相关人士称。

　　不过，据美盈森2015年年报，汇天云网本期商誉发生减值231.82万元，金之彩减值为7334.07万元。

　　难以获取的财务信息

　　对于美盈森来说，乘兴而来的并购重组，却不幸陷入了败兴而归的沼泽。

　　按照美盈森4月25日公告，因与欧阳宣、西藏新天地、金之彩之间股权转让合同纠纷，其于4月21日向深圳仲裁委员会申请仲裁并获得受理。

　　查阅历史公告可知，欧阳宣是金之彩法定代表人、董事长，其除了将控制的西藏新天地所持金之彩70%股权转让给美盈森，还直接持有美盈森收购后的金之彩20.574%股权。

　　公告表明，金之彩多次未能按时向美盈森提交财务资料，其有关土地、房屋资产至今仍未办理权属证书，并且员工在收购完成之后至业绩承诺期满前出现消极怠工、罢工、离职等。

　　而对于上述问题，美盈森称，其曾多次致函金之彩、欧阳宣、西藏新天地均未果。

　　为此，美盈森向深圳仲裁委员会提出仲裁申请的事项是，请求裁决欧阳宣、西藏新天地、金之彩及时提供财务资料，办理土地使用权、房屋产权证书等；请求裁决欧阳宣、新天地支付收购违约金2870万元；请求裁决欧阳宣、西藏新天地支付因金之彩违反劳动法造成美盈森多支付的896.12万元等。

　　“（上述问题）要通过诉讼才能要求他们尽快完成，仲裁是有法律效力的，可以依法强制执行。”前述美盈森相关人士对21世纪经济报道记者说。

　　但问题还在于，上述问题由来已久，美盈森为何直至现在才披露？

　　“有关问题的责任和义务在收购时的公告中已经披露了，后来没进展就没公告。”上述美盈森相关人士表示，“金之彩涉及的土地、房屋资产也不多，一共只有1000万元至2000万元。”

　　公告显示，美盈森收购西藏新天地所持金之彩70%股权的2.87亿元对价，于商变更登记之日起5个工作日内支付首期金额16350万元，剩余12350万元在3年承诺业绩完成后加上同期银行存款利率的对应利息一次性付清。

　　“剩余的收购款项对抵所承诺业绩差额后，需要支付给交易对方3000多万元。”上述美盈森相关人士称。

　　即便如此，美盈森收购西藏新天地所持金之彩70%股权仍需合计支付对价近2亿元，而截至2013年上半年的收购评估基准日，金之彩70%股权对应的净资产仅为9560.53万元。

　　但谜团尚表现在，据公告，美盈森收购控股后，金之彩董事会成员为5人，美盈森提名3人，并且财务总监也是由美盈森提名担任，只是董事长由欧阳宣担任，却竟然接连发生了未能按时提交财务资料、土地房产为办理权证及员工消极怠工、罢工、离职等问题。

　　对此，上述美盈森有关人士只是表示，“金之彩今年可以扭亏为盈。”