中国金融大典

　　（五） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　（六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

　　（一） 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（二） 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（四） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

　　第十条 公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。

　　公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　第十一条 为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：

　　（一）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；

　　（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；

　　（三）设定担保的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；

　　（四）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

　　第三章 发行程序

　　第十二条 申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

　　（一）发行债券的数量；

　　（二）向公司股东配售的安排；

　　（三）债券期限；

　　（四）募集资金的用途；

　　（五）决议的有效期；

　　（六）对董事会的授权事项；

　　（七）其他需要明确的事项。

　　第十三条 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。

　　第十四条 发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。

　　保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件。

　　第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　　第十六条 保荐人应当对债券募集说明书的内容进行尽职调查，并由相关责任人签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第十七条 为债券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照依法制定的业务规则、行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第十八条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。

　　债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。

　　第十九条 债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。

　　债券募集说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

　　第二十条 中国证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：

　　（一）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；

　　（二）中国证监会受理后，对申请文件进行初审；

　　（三）发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；

　　（四）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

　　第二十一条 发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。