证监罚字[2006]35号

 

 

当事人：武汉华信高新技术股份有限公司（以下简称华信股份），住所地武汉市江汉区中山大道779－805号，法定代表人赵从钊。

赵从钊，男，1940年出生，华信股份时任董事长，住址:武汉市江岸区模范新村25号。

栗抗生，男，1953年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市江汉区解放大道763-63-2-1号。

江富庭，男，1954年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市江汉区万松小区54-2号6楼3号。

董全元，男，1964年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市硚口区上铁路大厂106-1号1楼1号。

许亚新，男，1954年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市江岸区麟趾新村27-3号3楼1号。

陈昌华，男，1964年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市硚口区肖家坊31号。

杨凯，男，1958年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市江汉区万松园路19号。

吴章汉，男，1947年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市江汉区自治后巷71号6楼2号。

朱永彤，男，1958年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市江岸区胜利街88号14楼3号。

张莉莉，女，1952年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市武昌区沙湖新村69号。

徐燕，女，1974年出生，华信股份时任董事，住址:江苏省盐城市盐南新村三区4栋105室。

万建平，男，1953年出生，华信股份时任董事，住址:武汉市江岸区花桥一村22栋。

肖龙，男，1958年出生，华信股份时任董事，住址:成都市武侯区望江路29号十四舍8栋。

杨贺中，男，1963年出生，华信股份时任独立董事，住址:北京市宣武区椿树园12号楼202号。

刘桦，男，1962年出生，华信股份时任独立董事，住址:北京市海淀区清华大学经管学院。

依据原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对华信股份涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由及依据，应当事人的要求举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见，现已调查、审理终结。

经查明，华信股份存在以下违法行为：

一、擅自变更配股资金用途且未如实披露

经查明，2001年2月,华信股份募集的9906万元配股资金到位后，除补充流动资金3616万元、出资1050万元设立北京华信通联信息技术有限公司（即原拟设立的北京达尔飞智能交通有限公司）两项以外（合计4666万元），其他项目资金均未经董事会和股东大会同意而擅自变更资金用途：一是未实施“合资设立沈阳达尔飞智能交通有限公司”项目，项目资金被华信集团占用至今；二是变更“建立华中信息互联网站项目”的资金投向，配股资金未用于建设信息互联网站，而被华信集团用于购建武汉科技王大厦房产，该房屋产权至今未过户给华信股份。据查，华信股份募集的9906万元配股资金中实际被华信集团累计占用了9061.13万元。另，北京华信通联信息技术有限公司（即原拟设立的北京达尔飞智能交通有限公司）已于2003年12月被北京市平谷县工商局吊销营业执照。

华信股份在履行信息披露义务过程中未如实披露上述配股资金实际使用情况，并且一直将北京达尔飞智能交通有限公司（北京华信通联信息技术有限公司）和华中信息互联网站项目作为已完成配股项目对外披露。

二、未按规定披露对外担保情况

经查明，2001年11月，华夏银行沈阳分行长江支行（以下简称长江支行）与辽宁同华实业有限公司（以下简称同华实业）签订贷款合同，贷款金额1000万元，期限为一年，华信股份为贷款提供担保。2002年11月，同华实业归还贷款本金100万元，本金余款900万元以借新还旧方式与长江支行续签贷款合同，华信股份对900万元贷款继续提供担保。2004年8月，同华实业未归还贷款本息，长江支行起诉华信股份要求承担连带保证责任，同年12月8日沈阳市中级人民法院作出判决，判决华信股份向长江支行承担9,237,884.25元连带还款责任。发生诉讼后，华信股份对诉讼情况进行了临时公告，在此之前公司未进行披露。

上述担保是原董事长赵从钊决定并以华信股份名义签章的，在被起诉之前，公司第五届董事会对该事项并不知晓，华信股份也没有担保合同等资料。华信集团和赵从钊2003年4月在向公司年报审计事务所出具的“关于公司对外担保及涉诉事项的声明”中隐瞒了该笔担保，致使华信股份和第五届董事会未能在2002年调整年报、2003年年报和2004年中报中对外进行补充披露。

三、未按规定披露对外重大投资及重大诉讼情况

经查明，在北京龙宇投资有限公司托管经营华信集团所持华信股份股权期间，赵从钊与托管方实际控制人曹文龙出于“重组”的需要，决定以华信股份名义出资参股北方证券有限责任公司（以下简称北方证券），出资款由曹文龙联系并以华信股份名义筹借。2002年6月28日，华信股份部分董事（包括赵从钊、陈昌华、刘桦、肖龙、杨贺中和徐燕）以董事会决议形式决定：华信股份出资认购北方证券11000万股股权，同日，华信股份与北方证券签定出资认购协议，但该投资决议未按公司章程规定经股东大会决议表决。2002年12月26日，华信股份从东方控股集团有限公司（以下简称东方控股）下属上海亿森企业管理有限公司（以下简称亿森公司）借款10815万元，经背书转让向北方证券交纳出资。验资后，华信股份持有北方证券股权10500万股，占其总股本的10.5%。

2003年1月，华信股份与东方控股、亿森公司约定：原由亿森公司享有对华信股份的借款债权转让给东方控股，华信股份以其持有的北方证券10500万股权及派生权益对该项债务提供抵押。2003年9月23日，因华信股份与东方控股债务纠纷案，华信股份持有北方证券8000万股权被上海市第一中级人民法院裁定冻结，2004年7月22日，该8000万股权被裁定转让给上海外经贸投资（集团）有限公司。

另查，2003年3月，因华信股份与武汉中小企业信用担保有限公司反担保纠纷案，华信股份持有北方证券的2500万股权被武汉市中级人民法院裁定冻结，2004年12月，该2500万元股权被裁定转让给武汉中小企业信用担保有限公司，抵扣1455万元债务。

华信股份对上述重大投资及司法诉讼情况既未作出临时公告，也未在定期报告中对外披露。

四、未按规定详细披露控股股东华信集团资金关联占用情况

经查明，从1999年12月至2001年8月，华信集团利用其控股股东身份大量占用华信股份资金，截至2004年12月31日，华信集团占用华信股份资金余额为16714.84万元，其中：华信集团直接占用7939.98万元；华信集团通过其控制的下属公司占用8771.86万元。对上述占用情况，华信股份没有进行临时公告，只在定期报告中进行披露，并且未详细披露上述关联占用形成的原因及其对公司的影响。

华信股份上述行为违反了原《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第五十九条所述“公司公告的股票或公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、第六十条关于中期报告、第六十一条关于年度报告、第六十二条所述“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，说明事件的实质”的规定，构成了原《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。

华信股份未按规定披露信息的责任人员为在2001年、2002年年报以及在出资认购北方证券股权董事会决议上签字的时任董事赵从钊、栗抗生、许亚新、江富庭、董全元、万建平、杨凯、吴章汉、朱永彤、张莉莉、杨贺中、徐燕、陈昌华、刘桦、肖龙。

上述事实，有担保合同、诉讼法律文书资料、董事会决议、董事的谈话笔录等证据在案佐证。证据确实、充分，足以认定。

根据原《证券法》第一百七十七条的规定，我会决定如下：

一、对华信股份处以30万元的罚款。

二、对赵从钊给予警告，并处以20万元的罚款。

三、对江富庭、栗抗生、许亚新、董全元、陈昌华分别给予警告，并处以5万元的罚款。

四、对万建平、杨凯、吴章汉、张莉莉、朱永彤、杨贺中、徐燕、刘桦、肖龙分别给予警告，并处以3万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信实业银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将付款凭证的复印件送中国证券监督管理委员会法律部审理执行处备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 
                                            

 

 

 

 

 

 

 
                          二○○六年十一月二十九日