1.企业治理结构设计一般要求治理结构涉及股东(大)会、董事会、监事会和经理层。 企业应当根据国家有关法律法规的规定,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡。 从内部控制建设角度看,新设企业或转制企业如果一开始就在治理结构设计方面存在缺陷,必然对以后企业的长远发展造成严重损害。例如,在组织架构指引起草调研过程中发现,部分上市公司在董事会下没有设立“真正意义上”的审计委员会,其成员只是“形式上”符合有关法律法规的要求,但实质上难以胜任工作,甚至也“不愿”去履行职能。又如,部分上市公司监事会成员,或多或少地与上市董事长存在某种关系,在后续工作中难以秉公办事,直接或间接损害了股东尤其是小股东的合法权益。 还有些上市公司因为在上市改制时组织架构设计不合理,出于照顾等因素让某人担任董事长,而实际上公司总经理是幕后真正的“董事长”。凡此种种,都值得引起关注,应当在组织架构设计时尽力避免。正因如此,组织架构指引明确,董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规,其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 2.上市公司治理结构设计的特殊性上市公司治理结构的设计,应当充分反映其“公众性”。其特殊性主要表现在以下几方面 (1)建立独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事,独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应按照有关法律法规和公司章程的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 (2)完善专门委员会。上市公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应当占多数并担任负责人,审计委员会中至少还应有一名独立董事是会计专业人士。在董事会各专业委员会中,审计委员
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