上市公司发行可转换债券,除了应当符合增发股票的一般条件之外,还应当符合以下条件:
(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;
(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%;
(3)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易的可转换公司债券”)。
所谓分离交易的可转换公司债券是指发行人一次捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种,并可同时上市、分别交易的公司债券形式。分离交易的可转换公司债券并非实际意义上的债转股,认股权证行权后其债券仍会存在,也就是说,认股权证行权后,并不妨碍持有债券的投资者继续获得债券存续期内各期债券利息。该债券由于附认股权证,其发行时的到期收益率低于市场水平,上市交易会出现折价。因此,该债券发行时,只有认股权证的价值高于债券折价损失,才对投资者有利。分离交易的可转换公司债券一旦上市交易,其债券和认股权证是分别交易的,投资者可以分别对待,并不要求同步操作。一般的可转换公司债券的持有人只拥有在一定时间内依据约定的条件将债券转换成股份的权利,而分离交易的可转换公司债券则具有使被低估的转债期权价值得以提升的预期,对投资者更具吸引力;同时,这种一次审批两次融资的方式也降低了上市公司的发行成本。但是,相比一般可转换公司债券而言,分离交易的可转换公司债券将面临更大的付息压力,而且其发行条件更为严格。因此,这种融资方式更适合规模较大的上市公司。
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