（一）重组中企业价值相关概念的基本分析

公司重组浪潮迫使人们开始面对公司价值的谜团。在美国20世纪80年代的收购浪潮中，为了保护股东利益，法律更为严格地规定了经理和董事们对实现企业价值最大化的责任。但是，企业价值究竟如何体现呢?曾经有这样一个案例，美国联合运输公司被马盟集团收购，收购的条款看起来非常慷慨，联合运输公司的股东被收购后收到每股55美元的现金，而该联合运输公司的股票市场售价不过是在每股30～40美元之间。这一优厚的条件使股东以压倒多数同意收购。在股东投票之后联合运输公司召开了两个小时的董事会，在没有向投资银行和其他财务金融专家就有关收购条款的合理性做任何咨询的情况下，董事会通过了接受收购的决定。但是还是有部分股东向法院提出了诉讼，认为经理和董事们没有为实现企业价值最大化负责。法院判定联合运输公司的董事会的决定属于玩忽职守。法院援引的事实主要包括：联合运输公司的董事对于这一决定缺少足够的参与；董事会在通过接收的决定时并不拥有公司后续价值评估的有关信息。法院最后下的结论说，如果公司董事会并不拥有测定公司价值的必要信息，并有损害股东利益的嫌疑，这样的董事会不可能推进公司价值的最大化。

上述案例所代表的含义是再清楚不过了。公司的董事会和经理的责任是追求企业价值最大化，这一职责在企业重组活动中应该更为直接地表现出来。但是这引出的一个问题就是企业的价值到底取决于什么，这种价值如何测定，是不是有了很高的支付溢价就代表实现和超出了企业价值?从这个意义上讲，什么样的企业重组是真正成功的、带来增值的，什么样的重组又是表面的，实质上又在毁损企业价值。研究企业价值评估理论和实际评估方法的意义正在于此。

根据斯密和李嘉图的价值理论，价值取决于供给成本。但在企业重组决策中，作为一种特殊的交易活动与投资事项，资产的供给成本基本属于沉没成本，是决策无关成本。那么对重组对象尤其是当它是一个有机组织时，以什么为标准对其进行评估、选择和定价呢?解决这些问题的关键首先应了解企业价值的概念。商品有价值和使用价值之分。商品的买方关注它的使用价值即它在未来能为购买者带来的效用，所以站在投资者的角度，一个企业的价值是指企业所有的投资人对于公司资产要求权价值的总和，这一价值体现为企业生产能力的价值，是企业参与市场交换所能获得的价值总和。