上海市国资委近日发布《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》，对上海市属国企混合所有制改革的一般流程、改制决策、审计评估、产权交易等多个方面予以了明确。

　　混合所有制改革是此次国企改革中最受关注的部分之一，国企改革方案提出，鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等方式参与国有企业改制重组或增资扩股以及企业经营管理。

　　此次上海发布的混改《指引》中，对企业混改引入投资者的选择，要求原则上应引入战略投资者，必要时也可引入财务投资者；提倡引入多个投资者，以优化股权结构和法人治理。

　　产权交易方面，国有产权转让除按照国家规定可以直接协议转让外，应通过产权交易机构公开进行；企业实施增资引入社会资本，也应通过产权交易机构公开进行，增资行为涉及改制的，应同时符合改制有关要求。

　　《指引》同时要求，混改应具有以下一项或多项意义：有利于优化资源配置，支持企业发展主业，推动企业做强做优做大；有利于完善法人治理结构，建立现代企业制度，以管资本为主加强国资监管；有利于推动企业创新转型，促进上海市产业结构转型升级；有利于优化国资布局和结构，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力；总体上有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能。

　　基于上述目标，普华永道思略特咨询公司总监唐海燕表示，在引入投资者及资产评估过程中，需要特别关注投资人给企业未来发展带来的价值以及加快国有资产增值的能力，选择的投资者必须具备长期充足的资金保障，拥有专业的行业管理人才及能力，并能够形成双方业务协同发展。

　　在改制决策方面，《指引》要求，企业混合所有制改制，要坚持分类分层推进，因业决策、因企决策，宜控则控、宜参则参。

　　唐海燕认为，一些同时具有实业和金融业务的国有企业适合率先进行混改，特别是国有企业的实业是处在产能过剩，市场竞争激烈的行业，如基建、房地产、制造业等，引入社会资本，通过外部市场化手段能更好的推进企业主业转型升级，优化产能，也能促使国有企业从管产向管资本转变，调整企业管控模式，通过资本运作推动企业跨越式发展。

　　混合所有制改革一直是国企改革中最难啃的“骨头”。推进混合所有制改革虽然有利于激发企业活力、引入外部资源，但也极易引起企业内外部对国有资产流失、控制权归属等问题的争议。

　　普华永道思略特在最近一份对国企负责人的调研报告中指出，在国企领导限薪的大环境下，企业负责人往往不直接享受到改革所带来的财务收益，但却需要背负改革后果。在这种“责、权、利”不对等，以及中央推进反腐倡廉工作的背景下，企业负责人很容易选择等待和观望。

　　对此，报告提出，在混合所有制改革领域，可以遵循“先易后难”、“先增量后存量”的思路。

　　“先易后难”指的是，在完全市场化的领域，国企集团可以考虑采用优先股，在保留同等股权的情况下，将经营权让给更有活力的非公资本，这样既可以吸引民企、外资入股，也有利于国有股份保值增值，特别是在部分资产效益较差的业务试点推广。

　　此外，在员工持股方面，考虑到定价问题，可以采用包括分红权、委托购买等“迂回”方式小规模、小比例试点，再逐渐过渡到期权激励、全员持股等完全市场化方式。

　　事实上，这种“先易后难”的改革方式已有先例。比如，上汽和长安汽车的核心员工通过设定或委托第三方基金，参与认购公司的定增股票；国药集团在非上市子公司探索面向核心骨干的“岗位激励股”计划，员工有分红权，但不享有所有权，同时实现股份流转封闭运行。这些相对保守的方式有利于实际改革的落地，为推进更具激励效果的方案打下基础。

　　“先增量后存量”则是指，以国企产业链整合或转型过程中的新增业务和资产为切入口，当增量领域业务改革取得成果时，再逐渐向存量业务推广，可实现增量带动存量的效果。这是因为，虽然存量业务的改革需求更高、任务更重，但由于涉及到众多利益方，容易牵一发而动全身，因此改革的阻力和风险较高。增量业务由于处在发展初期，市场化程度较高，和传统业务关联较少，具备一定的“防火墙”功能，改革阻力较小，容易在公司内部达成共识。

　　另外，由于国企集团的母公司受国资委直接监管，且往往不直接参与业务，因此在推动改革举措的时候应该先从二三级公司试点开展，积累经验后再逐步进行集团改革。

　　目前，部分中央和地方国企已经进行了有益的尝试，比如中国电信旗下新业务公司炫彩互动（游戏业务）在引入外部战略投资者的同时，实行管理层及核心员工实行员工持股计划，借助外部力量强化业务扩张、公司战略、资本运作等领域的能力。同样的，上汽的汽车电商业务在引入外部战略投资者的同时也积极推动核心员工持股计划。

　　东航集团党组书记马须伦两会期间接受采访时也表示，可以率先在企业转型发展中的新兴业务部门开展选人用人以及薪酬制度改革试点。

　　东航新兴业务部门如IT和电商部门，就实施了市场化的用人机制。500多名IT人员，基本上都拿市场化的薪水。马须伦透露，下一步将在一些二级公司、子公司探索员工持股，进一步完善激励制度。

　　目前，上海许多国有企业正在对下一步的股权多元化做准备。

　　上港集团董事长陈戌源在全国两会期间表示，上港集团将进一步推进股权多元化，以改变国资一股独大的状况，建立一个更加市场化的法人治理结构。

　　在此之前，陈戌源也多次提出，地方国资和央企合计持有的上港集团股份，下降到50%左右比较好，上港集团一直在寻找有协同效应的战略合作者，希望通过互换股权的方式，交叉持股，助推上港提升国际化竞争力。

　　此外，马须伦表示，东航集团将由目前按照企业法注册的国有独资企业，改为按照公司法注册的有限责任公司，计划引进新的战略投资者，在集团层面实现股权多元化。

　　在股份公司层面，2015年，东方航空已引进美国达美航空成为战略投资者，入股后，达美航空成为东方航空除集团及关联公司外的第一大外部股东。

　　2月份，国资委针对国企“十项改革试点”召开发布会，今年的国企改革力度、深度将进一步加大，“十项试点”将从点到面全面推开，并购重组、混改、员工持股、整体上市等多个领域将加快探索，并明确了国有资本运营公司的试点名单。同时，地方改革试点也将进一步推进，广东、重庆也确定了各自的国有资本投资公司的试点名单。唐海燕预期，上海下一步的混改将会推出更多的试点实施细节。