深圳市股份有限公司暂行规定
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第一章 总则 第一条 为确立股份有限公司的法律地位，规范其行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，保持公有制的主导地位，维护社会主义经济秩序，促进经济发展，特制定本规定。 第二条 本规定适用于深圳市内设立的股份有限公司。市外在深圳证券交易所上市的股份有限公司亦应符合本规定。 第三条 股份有限公司（以下简称公司）是指依本规定设立的，通过发行股票筹集资本，全部注册资本划为等额股份，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 第四条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。 第五条 公司的生产经营活动必须遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，接受国家有关部门的监督。 第六条 公司的生产经营活动与合法权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯或非法干涉。 第七条 公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 公司作为其他营利性组织的有限责任股东时，持有其他组织的股份额，不得超过本公司注册资本的百分之五十。国家批准的投资公司可不受此限。 第八条 公司名称应符合企业法人名称登记管理的法规，标明"股份有限"字样。未依本规定设立的公司，不得标明"股份有限"或"股份"字样。 第九条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十条 公司适用范围： 一般工业、商业、运输业、建筑业、旅游业、股务业、种养业等企业。 符合国家与深圳市产业政策，主要产品的生产、销售及价格实行市场调节的生产企业、高技术企业、出口创汇企业可优先改组或组建公司。 免税公司，烟酒专卖，黄金、首饰加工等凡国家专营并有超额利润的企业，以及政府禁止的行业，不得改组或组建公司。 第二章 设立程序 第十一条 公司可以采取发起方式或募集式设立。 发起设立指由五个以上（含五个）发起人自行认购公司发行的全部股份，不向公司内部职工和社会公众募集股份；募集设立指发起人应认购公司发行股份的百分之三十五以上，其余部分向公司内部职工、其他法人或社会公众募集。 第十二条 公司的发起人必须是法人或国家受权投资的部门。 第十三条 公司实收股本为公司的注册资本。公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 第十四条 设立公司由公司发起人起草下列文件，报深圳市经济体制改革委员会（以下简称市体改委），经市体改委会同有关部门审查后，报深圳市人民政府（以下简称市政府）批准： 一、申请设立公司报告； 二、可行性研究报告； 三、公司章程； 四、募股说明书和募股方案； 五、发起人的企业法人证件（批准设立的文件、法人营业执照）、居民身份证或护照； 六、发起人的资信证明； 七、发起人的合同书。 原有企业申请改组为公司的，还应提交具有资产评估资格的会计师事务所、资产评估所出具的资产评估报告和验资报告。 第十五条 原有企业改组为公司，应由本企业负责人和产权所有者代表共同组成"股份有限公司筹备委员会"，负责下列事项： 一、向市政府申请改组为公司，按本规定第十四条规定报送有关文件； 二、对企业的债权、债务进行清理，委托具有资产评估资格的会计师事务所、资产评估所进行资产评估和验资，界定企业净资产存量股权，拟定股权、股份种类设置方案和股份发行数额等，其中涉及国有资产的按国家有关规定办理； 三、主持起草改组方案、公司章程、募股说明书等必要的文件； 四、招募股份； 五、召集公司创立大会。 第十六条 公司董事会成立之日，筹委会自行解散。 第十七条 申请设立公司的报告应载明下列内容： 一、发起人的名称和住所（原有企业拟改组为公司的，还应有原有企业的名称和住所）； 二、设立公司的原由； 三、拟设立的公司名称； 四、公司的股权设置构想； 五、公司资本的基本投向。 第十八条 可行性研究报告应载明下列内容： 一、发起人的名称和住所（原有企业拟改组为公司的，还应有原有企业的名称和住所）； 二、发起人的生产经营概况，资信情况和投资能力等； 三、拟改组企业近三年的资产、负债、净资产、利润状况和分布； 四、经营范围和规模，包括产品名称，产品的国内外需求和生产情况，生产规模，以及产品的销售地区和渠道，内外销比例； 五、投资估算，指项目需要投入的固定资金和流动资金之总和； 六、资金来源，即发起人拟认缴的股份（包括认缴方式）和拟募集的股份金额，占公司股份总额的比例，所需借贷资金，净资产占资产总值的比例； 七、溢利预测，资金利润率，股本利润率，每股盈余。 第十九条 公司章程由发起人起草或由发起人委托的法律顾问起草，经全体发起人一致同意，报市体改委批准，并根据公司类型以适当方式公布。公司章程必须载明下列事项： 一、公司名称和住所； 二、公司宗旨、经营范围； 三、公司设立公式和类型； 四、发起人名称、住所及其法定代表人姓名、职务； 五、公司注册资本总额，发行股份种类，各类股份权利和总额，每股金额； 六、各类股东入股方式、金额及其占股份总额的比例； 七、公司股份的转让办法； 八、公司可转换证券的类型及转换办法； 九、公司的股东大会、董事会及经营的设置，职权和议事规则； 十、公司的法定代表人及其产生的程序和职权； 十一、公司的财务与会计制度； 十二、公司税后利润分配； 十三、公司的终止和清算； 十四、公司的公告方式； 十五、公司章程的修订程序； 十六、订立章程的日期及发起人各方签字； 十七、发起人认为应载明的其他事项。 公司章程内容不得与本规定的相抵触。 公司章程须加具"深圳市股份有限公司章程批准专用章"方为有效。 第二十条 设立公司的申请经市政府批准后三十天内，发起人应向深圳市工商行政管理局（以下简称工商局）申请办理筹建登记。 第二十一条 向公司内部职工、其他法人发行股票和以公开募集方式设立公司的，发起人均应向中国人民银行深圳经济特区分行（以下简称人民银行）提出募股申请，经按中国人民银行的有关规定批准后方可发行股票。 采取发起方式设立公司的，发起人应向人民银行申请办理股票发行事宜，经批准后方可办理股票印制手续。 第二十二条 发起人应根据公司类型以适当方式公布募股说明书，募股说明书应载明下列事项： 一、公司名称、住所； 二、经营范围； 三、发起人的基本情况； 四、发售股份的原由； 五、发行股份总额，发售股份的种类、数量、每股票面额、每股帐面金额和每股售价； 六、股份发行对象； 七、发售股份的起止日期； 八、发售股份的附带条件； 九、公司经营业务有关资料：主要业务状况、溢利预测、股息红利预测； 十、发起人所认股数及验资证明； 十一、承销商的名称、住所、承销金额及承销方式； 十二、认购股份办法。 公司增资扩股或原有企业改组为公司时，本条第三项应增加公司董事、经理的基本情况，第五项应增加原有股份每股帐面金额，第九项应有盈利水平和资产负债资料。 原有企业改组为公司时，应记载对企业资产存量的评估和验资报告。 第二十三条 公司发起人应制作供认股人填写的认股书。认股书应载明募股说明书有关事项和人民银行批准募股的文号及日期。 第二十四条 认股人应按认股书所填股份数额和缴纳期限缴纳股款，认股人逾期不能缴纳股款时，视为自动放弃所认股份，所认股份另行募集。对公司造成损害的，应负赔偿责任。 第二十五条 公司股份发售不得逾期，不得超过发行额度。 第二十六条 公司股款缴足后，发起人应于四十日内召开创立大会。 创立大会应有认购公司股份三分之二以上的认股人出席，其决议应由出席大会的认股人表决权三分之二以上同意方为通过。 第二十七条 创立大会行使下列职权： 一、听取发起人关于公司筹建情况的报告； 二、通过或修改公司章程； 三、选任董事会成员和监事会成员； 四、决定其他有关公司设立事项。 第二十八条 董事会应于成立后三十日内向工商局申请注册登记，并报送下列文件： 一、登记申请书； 二、市政府批准设立文件； 三、人民银行批准募股文件； 四、公司章程； 五、股东名册； 六、创立大会会议记录； 七、股本验资证明； 八、工商局要求的其他文件。 经工商局核准登记注册，并发给《企业法人营业执照》后，公司即告成立，取得法人资格。 第二十九条 公司发起人应承担下列责任： 一、公司发行股份未被全部认缴时，应负连带认缴责任； 二、公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务负连带责任； 三、公开发行股票的公司不能成立时，对认股人已缴纳的股金，负退还股金及法定利息的连带责任。 第三章 公司类型 第三十条 公司以其股份的募集、认缴、转让的范围和方式可分为下列两大类： 一、内部公司，指股票由公司发起人认购或同时向本公司内部员工、其他法人发行的公司。内部公司分为两种： 1、采取发起方式设立，公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人发行股票，公司股份的转让在法人之间进行； 2、采取募集方式设立，公司股份由发起人、公司内部职工或其他法人认购，内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的百分之三十，其股票在公司内部职工以及法人之间转让，严禁向公司职工之外的任何个人发行和转让股票。 公司的内部职工指本公司董事、经理、职工和拥有其股份额百分之五十以上的子公司上述人员。 二、公众公司，指股票向社会公众公开发行的公司。公众公司分为两种： 1、公司股票向社会公开发行，经人民银行批准后在证券商柜台交易； 2、公司股票向社会公开发行，经人民银行批准后在证券交易所上市交易。 第三十一条 向公众公开发行股票的公司，应符合下列各项条件： 一、公司的业务符合国家与深圳市产业政策； 二、新组建的公司股份总额或原有企业改组为公司前的净资产不少于一千万元人民币； 三、改组为公司的前一年的有形净资产占有形资产的比例不低于百分之二十五； 四、发起人认缴的股份不得少于公司股份总额的百分之三十五； 五、社会公众认购的股份不得少于公司股份总额的百分之二十五； 六、公司职工认购的股份不得超过公司向公众发行部分的百分之十，内部公司转为公众公司者，超过此限时不得向内部职工配售股份； 七、股东人数不少于800人； 八、财务公开； 九、企业主要负责人政治、业务素质较好，遵纪守法，无经营劣迹。 第三十二条 股票上市应由要求上市的公司向证券交易所提出申请，经审查后报请人民银行批准。 第三十三条 上市公司应符合下列各项条件： 一、公司的业务符合国家与深圳市产业政策； 二、公司应拥有三年以上连续的盈利记录，并提供近三年的财务资料； 三、有形净资产占有形资产的比例不低于百分之三十八，但公众公司存续时间已在一年以上的，应在申请上市前一年达到此项要求； 四、公司近两年的利润率高于同行业平均利润率； 五、公司上市发行前净资产不少于一千五百万元人民币； 六、符合公众公司其他条件； 七、证券交易所要求的其他条件。 第三十四条 已按发起方式设立的公司要求转为有本公司职工持股的内部公司者，内部公司要求转为公众公司者，应向市体改委申请，经市体改委审查报市政府批准后，向人民银行提出募股和上市交易申请，按中国人民银行的有关规定，经批准后方可进行。 第四章 国有企业股份制改组 第三十五条 国有企业股份制改组系指将国有企业的净资产（资产减负债）折股作为国有股份，通过向其他法人和个人出售部分国有股份或向国家授权投资的部门、其他法人和个人发行部分新股，把原有企业改组为公司。 原有企业的权益、债务，由改组后的公司承担。 其他集体企业、内联企业改组为公司的，可参照本章执行。 第三十六条 国有企业股份制改组中的股权设置： 一、国有股，是指政府国有资产管理部门直接持有或委托持有的股份。 二、法人股，是指境内法人以其依法可支配的资产投资形成的股份。 三、个人股，一是企业职工个人股，指职工持有的本公司内部发行的股票；二是社会个人股，指社会公众以个人合法财产购买的公司公开发行的股票。 四、外资股，指外国的法人、个人，和香港、澳门、台湾地区的法人、个人以外币投资形成的股份。 第三十七条 国有股份比例： 一、对于关系国计民生的重点公司，国有股要保持控股地位。 二、对于其他公司，国有股所占比例可不予限定。 关系国计民生的重点公司，授权持股的公司要转让其国有股份，应经国有资产管理部门核报市政府批准；市属企业授权持股的国有股份转让，应报请市国有资产管理部门批准；市属企业下属的二、三级企业授权持股的国有股份转让，应报请主管企业批准。 第三十八条 国有企业改组为公司，应由国有资产所有者代表，会同企业主管部门、本企业负责人等各方代表组成筹委会，负责企业的股份制改组等工作。 集团（总）公司、市属企业的国有资产代表由政府国有资产管理部门委派；二级企业的国有资产代表由拥有直接产权的主管企业委派。 第三十九条 企业改组为公司的审批程序如下： 一、集团（总）公司、市属企业改组为公司的，报市政府批准； 二、集团（总）公司、市企业的下属企业改组为公司的，经主管公司同意后报市政府批准； 三、内联企业申请改组为公司的，经企业投资者决议，外驻企业申请改组为公司的，经主管单位同意，报市政府批准； 四、区、县属企业改组为公司的，经区、县政府同意后报市政府批准。 第五章 中外股份有限公司 第四十条 中外股份有限公司是指中外投资者依照本规定设立的公司。除按本规定执行外，参照执行外商投资企业的有关法律、法规。 第四十一条 设立中外股份有限公司应符合国家规定的外商投资产业政策的规定。 新组建中外股份有限公司一股应采取发起方式设立。 中外股份有限公司注册资本的最低限额为人民币三千万元。 中外股份有限公司向外国以及香港、澳门、台湾地区投资，应根据审批程序向市外商投资审批机关申请，经市外商投资审批机关或对外经济贸易部批准，方可办理资金汇出等手续。 第四十二条 设立中外股份有限公司，可由原有企业改组为中外股份有限公司，也可新组建中外股份有限公司。 外商投资企业申请改组为中外股份有限公司，应经原投资者决议，向市体改委提出申请，由市体改委会同市外商投资审批机关、参照现行中外合资经营企业的审批程序和审批权限，按有关规定审查后报市政府批准。原有外商投资企业的权益、债务，由改组后的中外股份有限公司承担。 国有企业、其他企业改组为中外股份有限公司的，参照上款执行。 外商投资企业改组为中外股份有限公司的，应在公司章程中确定原合营各方的权利义务；并明确在原合营期限内，对原合营各方的股份向第三者转让有无限制。 新组建中外股份有限公司，发起人应向市外商投资审批机关提出申请，由市外商投资审批机关参照现行中外合资经营企业的审批程序和审批权限，会同市体改委按有关规定审查后报市政府批准。 中外股份有限公司的章程，应由市体改委会同市外商投资审批机关审批。章程修改时亦同。 第四十三条 中外股份有限公司发行人民币股票（简称A种股票）和人民币特种股票（简称B种股票），其他公司在吸纳外资时发行B种股票，均应按中国人民银行的有关规定提出申请，经批准后方可进行。 B种股票是指以人民币标明股票面值，以外币认购和进行交易，专供外国和香港、澳门、台湾地区的投资者买卖的股票。 外国和香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖A种股票；非外国和香港、澳门、台湾地区的投资者不得买卖B种股票。 第四十四条 同一公司持有B种股票的股东其权利和义务与持有A种股票的股东之权利和义务相同。 第四十五条 中外股份有限公司的外资股本应不低于公司注册资本的百分之二十五。 第四十六条 中外股份有限公司享受中外合资企业的待遇。凡属外商投资企业改组成中个股份有限公司的，其减免税等优惠待遇期限，不再重新计算。 第四十七条 B种股票的买卖应一律以人民币计价，以外币（或兑换货币）支付，即按缴款前一营业日深圳经济特区外汇调剂中心的外汇调剂价支付。 在支付B种股票的股息红利时，应按派息分红前一周深圳经济特区外汇调剂中心的外汇调剂价以外币支付。 第四十八条 B种股票所得的股息红利，B种股票的股本金和在二级市场上的资本利得应按中国人民银行和外汇管理部门规定的程序汇出境外。 第六章 股份 第四十九条 公司的全部资本应划为等额股份，并采取股票形式。 第五十条 公司的股份可用货币认购，或以公司生产经营所需的实物、工业产权、专有技术、土地使用权作价入股，须有经核准的资产评估机构、技术评定机构、会计师事务所出具的资产评估报告、验资报告及有关资料。 以工业产权、专有技术作价所折股份，其金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。 第五十一条 公司可发行普通股和优先股。 普通股股东可以通过股东大会行使表决权参与公司管理，每股享有同等表决权。普通股股东有权在公司提列了公积、公益金以及支付了优先股股息后，参与公司的盈余分配，其红利随公司利润变动。公司破产或终止清算时，普通股股东对公司剩余资产的分配，排在公司债权人和优先股股东之后。 优先股股东一般没有表决权。但如果公司连续三年不支付优先股的股息，优先股也可获得一股一票的表决权。优先股股息按章程规定的息率或息额支付，公司破产或终止清算时，优先股股东对公司剩余资产的分配排在债权人之后，普通股股东之前。公司发行优先股时，应就下列事项在章程中作出规定： 一、优先股分派股息的顺序，定额或定率； 二、股息是累积的或非累积的； 三、公司向优先股分派剩余财产的顺序； 四、可否转换成普通股，转换的条件； 五、优先股权利义务的其他事项。 优先股股东不享有公司公积金权益。 公司有权以其章程规定的价格赎回优先股。 第五十二条 公司股票应为记名股票。 记名股票一律用股东本名，股票为国家授权投资部门或法人所有的，应记载部门或法人名称，不得另立户名或记载代表人姓名。 个人义购和转让股票必须持有居民身份证或护照；部门或法人认购和转让股票必须出具有效证件。 第五十三条 公司不得发行无票面金额的股票。 公司不得以低于股票面额的价格发行股票。 第五十四条 一个自然人所持股份不得超过公司股份总额的千分之五。 各公司应根据资本规模、行业性质在公司章程中以前款为限具体规定。 第五十五条 股票是公司发行的证明股东在公司中拥有权益的有价证券。股票应载明下列事项： 一、公司名称、住所； 二、公司设立登记或发行新股后变更登记的文号及日期； 三、人民银行批准募股的文号及日期； 深圳市人民政府 |