在经过决策阶段后,就进入到签署正式协议的阶段了,主要涉及以下几个问题:
(一)主体资格设计法律风险与防范
首先,交易主体混乱问题是我国企业并购重组中的常见问题,上市公司也应注意这一问题的严重性
在并购重组中,必须明确的是,如属于股权转让,合同主体一方是并购重组方,另一方应是目标企业的股东。如属于资产转让,合同主体一方是并购重组方,另一方是目标企业或目标企业的投资人,若该企业是另一企业的全资子企业,则该另一企业(又称母公司)应是合同的主体。在达到上述要求后,合同主体就不会混乱,所签合同就不会因主体不合格而无效。
在实践中,许多企业并不重视这个问题,认为只要达成协议,与谁签都一样,结果导致资产转让的却和目标企业股东签合同、股份转让的却和目标企业签合同等不恰当的情况发生。
其次,适当的并购重组主体资格设计可起到降低风险的效果
在多元化企业集团中,为了便于对某一领域业务进行集中管理,可考虑专门设立有关子公司负责相应领域的并购重组事宜,由其作为这一领域统一的并购重组主体,当然也可以按区域划分,实现区域性业务管理,这样有助于将集团内的产业关系理顺。
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