审慎性调查,也称“尽职调查”(Due Diligence),是企业并购的关键环节之一,是指并购方在筛选到并购目标企业后对其财务状况、法律事务、经营活动等方面进行的全面、细致的调查和分析,以求准确了解目标企业的真实状况。审慎性调查作为企业并购程序中最重要的环节之一,是企业并购运作中重要的风险防范工具,直接关系整个并购活动的成败,因此本章详细阐述审慎性调查的原因、范围、实施等内容,为审慎性调查的实务操作提供指导。
审慎性调查贯穿于整个并购过程,需要持续几周至一年甚至更久。并购方开展常规的有组织的审慎性调查时,应该执行快速调查程序。快速的审慎性调查能确保降低对业务活动的干扰,并为双方节约开支。其最大好处是可以提供实时的信息,以便并购方迅速决定并购是否有利可图,以及在哪些项目上能够获利。在此基础上,并购方就可以更好地进行交易结构的设计,以及并购协议中的声明、承诺和契约的商讨等。 审慎性调查的程度,不仅取决于并购方准备投入的调查时间和资金,也取决于目标企业在本领域的地位、经营时间、是否由一家知名事务所长期审计、经理人员流动率,以及其他决定企业稳定性的基本因素,例如长期顾客的口碑等。此外,审慎性调查也会因公司类型的不同而存在差异。并购一家大型的、复杂多变的、拥有几种上市交易证券的全球性制造业企业所要进行的审慎性调查工作要远大于并购一家小型的、生产单一产品的国内私营服务公司所要进行的审慎性调查工作;对上市公司的审慎性调查要比对私营公司的审慎性调查复杂。同时,交易类型也会影响审慎性调查工作,股权并购要比资产并购承担更多的审慎性调查责任。 审慎性调查的基本方法是调查和分析。调查的方法很多,如探测性调查、描述性调查、因果性调查、预测性调查、全面调查、典型调查、重点调查、抽样调查等,调查人员应根据实际情况有选择性地加以运用。例如,对目标企业会计政策的调查较多使用描述性调查,对或有事项的调查较多使用预测性调查,调查资产的权属文件时一般使用全面调查,对目标企业存在的减值项目一般使用重点调查,而对目标企业的内部控制一般使用抽样调查。分析方法贯穿于整个审慎性调查和报告的全过程。分析方法主要有财务指标分析方法、一般的计量分析、业务分析法和方案评价法。 表3-1 审慎性调查的内部控制框架表 |
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