A企业近期准备出资10亿元，收购B企业持有的探矿权。B企业由两个自然人股东投资1亿元成立，探矿权是B企业的惟一资产，账面价值1亿元，评估价值10亿元。

　　B企业请中介机构设计了纳税筹划方案，方案建议：A企业首先收购B企业股东持有的股权，再采用特殊重组方式吸收合并B企业。这样，B企业股东转让股权收入只需缴纳20%的个人所得税，比直接出售探矿权少缴一道企业所得税；A企业以特殊重组方式吸收合并B企业，无须缴纳企业所得税。

　　从表面上看，此方案似乎对双方都有利，减少了探矿权转让过程中的税收负担。但其实不然，筹划后双方总体税负不仅没有减少，反而有所增加。

　　A企业直接收购B企业探矿权

　　这种方式下，B企业取得转让探矿权收入10亿元。探矿权作为一种特许权，虽然按照无形资产进行管理，但转让中不属于营业税税目中无形资产的转让范围（转让土地使用权、转让商标权、转让专利权、转让非专利技术、转让著作权、转让商誉），不征收营业税。同时，采矿权不属于《印花税暂行条例》规定的“产权转移书据”所列举的5项产权（财产所有权、版权、商标专用权、专

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